中华（huá）人（rén）民共和（hé）国主席令（lìng）

第十五号（hào） 

　　《中（zhōng）华人民共和国公司法（fǎ）》已由中华人民（mín）共和国第十四届全国人民代表大会常（cháng）务（wù）委员会第（dì）七次会议于2023年12月29日修订（dìng）通过，现予公布，自2024年7月（yuè）1日起施行。 

中华（huá）人民共和国主席  习近平

2023年12月29日

中（zhōng）华人民共和国公（gōng）司法

（1993年12月（yuè）29日第八届全（quán）国人（rén）民代表大（dà）会常务（wù）委员会第五次会议通过（guò） 根（gēn）据（jù）1999年12月25日第九（jiǔ）届全（quán）国人（rén）民代表大会常务委员会第十三（sān）次会议《关于修改〈中华（huá）人民共和国（guó）公司（sī）法〉的决（jué）定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全（quán）国人（rén）民代表大会常务委员会第十一次（cì）会议《关（guān）于修改（gǎi）〈中（zhōng）华（huá）人民共和国公司法〉的（de）决（jué）定（dìng）》第二次（cì）修正 2005年10月27日第十届全国人（rén）民代表大会常务委员会第十八次会（huì）议第（dì）一次修订 根据（jù）2013年12月28日第（dì）十二届全国（guó）人民代（dài）表大会常（cháng）务委员会第六次会议《关（guān）于修改〈中华人民共和国海洋环境（jìng）保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全（quán）国人民代表（biǎo）大会常务委（wěi）员会第六次会议《关（guān）于修（xiū）改〈中华人民共（gòng）和国公（gōng）司法〉的（de）决定》第四（sì）次修正 2023年12月29日第（dì）十四届全国人（rén）民代表大（dà）会常（cháng）务委员会第七次（cì）会议第二（èr）次修订）

目　　录

　　第一章　总（zǒng）　　则

　　第二章　公司登记

　　第三章　有限责（zé）任公司的设（shè）立和组织机构

　　　　第一（yī）节　设　　立

　　　　第二节　组织机（jī）构

　　第四章　有限责任公司（sī）的（de）股（gǔ）权转让

　　第五章　股份有限公（gōng）司的设立和组织机构

　　　　第一（yī）节　设（shè）　　立

　　　　第（dì）二节　股 东 会

　　　　第三节　董（dǒng）事会、经理

　　　　第四节　监 事（shì） 会

　　　　第（dì）五（wǔ）节（jiē）　上市公（gōng）司组织机构的（de）特别（bié）规定

　　第六章　股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司的股份发行（háng）和转让

　　　　第一节　股份发行（háng）

　　　　第（dì）二节　股份转让

　　第七章　国家出资（zī）公司组织机构的特别规定

　　第八章　公司（sī）董（dǒng）事、监（jiān）事、高级管理人员的（de）资格和义务

　　第九章（zhāng）　公司债券

　　第十章　公（gōng）司财务、会计

　　第十（shí）一（yī）章　公司合（hé）并、分立、增资、减资

　　第（dì）十（shí）二章　公司解散和清算

　　第十三章　外国公司的分支机（jī）构

　　第十（shí）四章　法律责任

　　第十（shí）五章　附　　则

第一章（zhāng）　总　　则

　　第一条　为（wéi）了规范公司的组织和行为，保护（hù）公司、股东、职工和债权人（rén）的（de）合法（fǎ）权益（yì），完善（shàn）中国特色现代企业（yè）制（zhì）度，弘扬企（qǐ）业家精（jīng）神（shén），维护社会经济秩序，促（cù）进社（shè）会主义市场（chǎng）经济的发展，根据宪法，制定本法。

　　第二条　本法所（suǒ）称公司（sī），是（shì）指依照本法在中华人民共和国境（jìng）内设立的有限责任公（gōng）司和股份（fèn）有限（xiàn）公司（sī）。

　　第（dì）三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权（quán）。公司以其全部财产对公司的债务承（chéng）担责任。

　　公司的合（hé）法权（quán）益（yì）受法律保护（hù），不受（shòu）侵犯。

　　第四条（tiáo）　有限责任公司（sī）的股东以其认缴的出资额为限对（duì）公司（sī）承担（dān）责任（rèn）；股份有限公司的股东以（yǐ）其认（rèn）购的（de）股份为限对公司承担责任（rèn）。

　　公司股东对公司依（yī）法享有资产收益（yì）、参与重大（dà）决策和选择管理者（zhě）等（děng）权利。

　　第五条　设立公司应当依法制定公司章程。公司（sī）章（zhāng）程对（duì）公司、股（gǔ）东、董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员具有约束（shù）力。

　　第六条　公司应当有自己（jǐ）的名称。公司名称应当符（fú）合国家有关规（guī）定（dìng）。

　　公司的名称权（quán）受法律保护。

　　第（dì）七条　依照本法设立的有（yǒu）限责任公司，应当在公司名称中（zhōng）标（biāo）明有限责任（rèn）公司或（huò）者有限公司字样。

　　依（yī）照本（běn）法（fǎ）设（shè）立（lì）的股（gǔ）份有限（xiàn）公司，应当在公司名称中（zhōng）标明股份（fèn）有限（xiàn）公司或（huò）者股份（fèn）公司字（zì）样。

　　第（dì）八（bā）条　公司以其（qí）主要办事机构（gòu）所在地为住所。

　　第九（jiǔ）条　公司的经营（yíng）范围由公（gōng）司章程规（guī）定。公（gōng）司可以修改公（gōng）司章（zhāng）程（chéng），变更经（jīng）营范围。

　　公司的（de）经营范围（wéi）中属（shǔ）于（yú）法律、行（háng）政（zhèng）法规（guī）规定须经批准的项目，应当（dāng）依法经（jīng）过批准。

　　第十条　公司的法定代表人按照公司章程的（de）规定，由代表（biǎo）公司执行（háng）公司事（shì）务的董事或者经理担（dān）任。

　　担任法定代表人的董事或（huò）者经理辞任的，视为（wéi）同时（shí）辞去法定代表人。

　　法（fǎ）定代表人（rén）辞（cí）任的，公司应当在法定代表人辞任之日起（qǐ）三（sān）十日内确定新（xīn）的法定（dìng）代表人（rén）。

　　第十一条　法定代表人（rén）以公（gōng）司名义从事的民事活动（dòng），其法律后果由公司（sī）承受。

　　公（gōng）司章程或者股东会（huì）对法定代表人职权的限制（zhì），不得对抗善意（yì）相对人。

　　法定代表人因执行职（zhí）务造（zào）成（chéng）他人损害的，由公司（sī）承担（dān）民事责任。公司承担民事责任后（hòu），依照法律（lǜ）或者（zhě）公司章程的规定，可以（yǐ）向有过错（cuò）的法定代表人追偿。

　　第（dì）十二条（tiáo）　有（yǒu）限责任（rèn）公司（sī）变更为股份有限（xiàn）公司，应当（dāng）符合本法规（guī）定的（de）股（gǔ）份有限公司的条件。股（gǔ）份有限公司变（biàn）更为有限责任公（gōng）司，应当符合本法规（guī）定的有（yǒu）限责任公司（sī）的条件。

　　有（yǒu）限责任公司变更为股份（fèn）有限公司（sī）的（de），或者股（gǔ）份有限公（gōng）司变更为有限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）的（de），公司变更前（qián）的债（zhài）权、债务由变更后的公司承继。

　　第十（shí）三条　公司可（kě）以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立（lì）承担民事（shì）责（zé）任。

　　公司可以设立分公司。分公司不具（jù）有（yǒu）法人资格，其民事责任由（yóu）公司承担。

　　第十四条　公司可以向其他企业投（tóu）资。

　　法律规定（dìng）公司不得成为对所投资企业的债（zhài）务承担连带责任的（de）出资（zī）人（rén）的（de），从其规（guī）定。

　　第十五条　公司向其他企业投资或者为（wéi）他人提供担保，按照公司章程（chéng）的规定，由董（dǒng）事会（huì）或者股东会决议（yì）；公司章（zhāng）程对（duì）投资或者担保（bǎo）的（de）总额及单项投资或（huò）者（zhě）担保的（de）数（shù）额有限额规定（dìng）的，不得超过规（guī）定（dìng）的限额。

　　公（gōng）司为公司股东或者实际控制人（rén）提供担（dān）保的，应当经（jīng）股东会决议（yì）。

　　前款规定的股（gǔ）东或（huò）者受前款规（guī）定的实际（jì）控制人支配的股东，不得参（cān）加（jiā）前款规定事项的表（biǎo）决。该项表决由出席（xí）会议（yì）的（de）其他（tā）股东所持表决（jué）权的过半数通过。

　　第十六条　公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同（tóng），参（cān）加社会保（bǎo）险（xiǎn），加（jiā）强劳动保护，实（shí）现安（ān）全（quán）生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职（zhí）工素质。

　　第十七条　公司职（zhí）工依照《中华人民（mín）共和（hé）国工会法》组织工会，开展工会活动（dòng），维护职工合法（fǎ）权（quán）益。公司应当为本公（gōng）司工会提供（gòng）必要的活（huó）动条件。公司工会（huì）代（dài）表职工就（jiù）职工的劳动报酬（chóu）、工作时间、休息休假、劳动安（ān）全卫（wèi）生和（hé）保险福利等事项依（yī）法与（yǔ）公（gōng）司（sī）签订集体合同。

　　公司依（yī）照（zhào）宪法和有关法（fǎ）律的规定（dìng），建立健全以职工代表大会为基本形式的（de）民（mín）主管理制度，通过职工代表（biǎo）大会或者其他形式，实行民主管理（lǐ）。

　　公司（sī）研究（jiū）决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度（dù）时，应当听取公司工会的意见，并通（tōng）过职（zhí）工代表大会或者其他（tā）形式听取职工的意见（jiàn）和建议。

　　第十（shí）八条　在（zài）公司中（zhōng），根（gēn）据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织（zhī），开展党（dǎng）的（de）活动。公司应当为党（dǎng）组织（zhī）的活动提（tí）供必要条（tiáo）件。

　　第十（shí）九条　公司从事经营活动，应当遵（zūn）守法律（lǜ）法规，遵守社会公德（dé）、商（shāng）业（yè）道德，诚实守信，接受政府和（hé）社会公众的监督。

　　第（dì）二十（shí）条　公司从事经（jīng）营活（huó）动，应（yīng）当充分考虑公司职工、消（xiāo）费者等（děng）利益相关者（zhě）的利益以及生态环境保护（hù）等社会公共利益（yì），承担社会责任。

　　国家鼓励公（gōng）司参与社会（huì）公益活动，公布社会（huì）责任（rèn）报告。

　　第二十一条　公司股东应（yīng）当遵（zūn）守法律、行（háng）政法规（guī）和公司（sī）章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权（quán）利损（sǔn）害公司或者（zhě）其（qí）他（tā）股东的利益。

　　公（gōng）司股东滥用股东（dōng）权利给公司（sī）或（huò）者其他股东造成损失的，应（yīng）当承担赔偿（cháng）责任（rèn）。

　　第二（èr）十二条　公司的控股股东、实际控制人（rén）、董事、监事（shì）、高级管理人员不得利（lì）用关联关（guān）系损害（hài）公司利益（yì）。

　　违反前款（kuǎn）规定（dìng），给公司造成损失的，应（yīng）当承（chéng）担赔偿责（zé）任。

　　第二十（shí）三条　公司股东滥用公（gōng）司法人独立地（dì）位（wèi）和股东有限责任，逃避（bì）债务，严重损害（hài）公司债权人利益的，应当对（duì）公司债务承担连带责任。

　　股东（dōng）利用（yòng）其（qí）控制的两个以上（shàng）公司实施前款规定行为的，各公司应当（dāng）对任一公（gōng）司的债务承担连带责（zé）任。

　　只有（yǒu）一个股东的公司，股东不能证明公司（sī）财产（chǎn）独立于（yú）股东自己的财产的（de），应当对公（gōng）司债务承担（dān）连带责任。

　　第二十四条　公司（sī）股东会、董事（shì）会、监事会召开（kāi）会议（yì）和表决可以采（cǎi）用电子（zǐ）通信方式，公司（sī）章程另有（yǒu）规定的除外。

　　第二十五条　公司股东会（huì）、董事（shì）会（huì）的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　第二十（shí）六条　公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司（sī）章程，或者决议（yì）内容违反公司章程的，股东（dōng）自决议作（zuò）出（chū）之日起六（liù）十日内，可（kě）以（yǐ）请求人民法（fǎ）院撤销。但是，股东会、董事会的会（huì）议召集（jí）程序或（huò）者表决方式仅有轻微（wēi）瑕疵，对决议未产（chǎn）生实质影响的除外。

　　未被通知参加股东会会议的（de）股东自（zì）知道或者（zhě）应当知道股东（dōng）会（huì）决议作出之日（rì）起六十日内，可以（yǐ）请求人民（mín）法院撤（chè）销；自决议作（zuò）出之日起一（yī）年内没有行使撤销权的（de），撤销权（quán）消灭。

　　第二十七条　有下列情形之一的（de），公（gōng）司股东会、董事会的决（jué）议不成立：

　　（一）未召开股东（dōng）会、董事会会议作出决议；

　　（二（èr））股东会、董（dǒng）事会（huì）会议未对决议事（shì）项进（jìn）行表决；

　　（三）出席会议的人数或者（zhě）所持（chí）表决权数未（wèi）达到本（běn）法或者公司（sī）章程规（guī）定的人数或者所持表（biǎo）决（jué）权（quán）数；

　　（四）同意决议事项（xiàng）的人数或（huò）者所持表决权数未达到（dào）本法或者公司（sī）章程（chéng）规定的人数或者所持表决权数。

　　第（dì）二十八条　公司股（gǔ）东会、董事会（huì）决议被人民（mín）法院宣告（gào）无（wú）效、撤销或者确（què）认不成立（lì）的，公司应当向（xiàng）公（gōng）司登记机（jī）关申请撤销根据该决议已办理的登记。

　　股东会、董事会决（jué）议被（bèi）人（rén）民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形（xíng）成的民（mín）事法（fǎ）律关系不受影响。

　　第二章　　公司登记

　　第（dì）二十九条　设立公司，应当（dāng）依法向公司登记机关申请设立登记。

　　法律（lǜ）、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办（bàn）理（lǐ）批准手（shǒu）续。

　　第三十条　申请设立公司，应（yīng）当提交设（shè）立（lì）登（dēng）记申请书、公（gōng）司章（zhāng）程等（děng）文件，提交的（de）相（xiàng）关材料应当真实、合法和有效。

　　申请材料不（bú）齐全或者不符合法定（dìng）形式的（de），公司（sī）登记机关应当一次性告知需要（yào）补正（zhèng）的（de）材料。

　　第（dì）三十（shí）一条　申（shēn）请设立公司，符合本法规定的设立条件（jiàn）的，由公司登记机关分别登记为有限责（zé）任公司或者（zhě）股份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司；不符合本法规定的设立（lì）条件的，不（bú）得登记为（wéi）有限责任公司或者股份有限公司。

　　第（dì）三十二条　公司登记（jì）事项包括：

　　（一）名称（chēng）；

　　（二）住（zhù）所；

　　（三）注册（cè）资本；

　　（四（sì））经营范围（wéi）；

　　（五（wǔ））法（fǎ）定代表（biǎo）人的姓名；

　　（六）有限责任公司股（gǔ）东、股份有限公司发起人的姓（xìng）名或者（zhě）名称。

　　公司登记（jì）机关应当将前款规定（dìng）的公司登记（jì）事项通过（guò）国家企业信用信息公示系统向社会公示。

　　第三十三条　依法设立的公司（sī），由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公（gōng）司（sī）成立日期。

　　公（gōng）司营业执照应当载明（míng）公司的名称、住所、注册（cè）资本、经（jīng）营范围、法定（dìng）代表人姓（xìng）名等事项。

　　公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质（zhì）营业执照具有同等（děng）法律效力。

　　第三十四条（tiáo）　公司登（dēng）记事项发生变更的，应当依（yī）法办理变更（gèng）登记。

　　公司登记（jì）事项未经登记或者未（wèi）经变更登记，不（bú）得（dé）对抗善（shàn）意相对人。

　　第三十五条　公司申（shēn）请变更登（dēng）记，应（yīng）当向公司登记机（jī）关提交公（gōng）司法定（dìng）代表人（rén）签署的变更登记（jì）申请书（shū）、依法作出的（de）变更决议或者（zhě）决定等文件。

　　公司变更（gèng）登记事项涉及修改公（gōng）司章程的，应当（dāng）提交修改后的公司章程。

　　公司变更法（fǎ）定代表人的，变更（gèng）登记（jì）申请书由变更后的法定（dìng）代表人签署。

　　第三十六条　公司营（yíng）业（yè）执照记载的事项发生（shēng）变更的，公司（sī）办理变更登记后，由公司登记（jì）机关换发营业执照。

　　第（dì）三十七条　公司因解散、被宣告破产或者（zhě）其他法定事由（yóu）需要终（zhōng）止的，应当依法向（xiàng）公司登记（jì）机关申请注销登记，由公司登记机关（guān）公告公司终止。

　　第（dì）三十八条（tiáo）　公司（sī）设立分（fèn）公司，应当（dāng）向公司（sī）登记机关（guān）申请登记，领取营业执照（zhào）。

　　第三十九条　虚报注册资本、提（tí）交虚假材料或者采取（qǔ）其他欺诈（zhà）手段隐瞒重要（yào）事实取得公司设立登记的，公（gōng）司登记机关应当（dāng）依照法律、行（háng）政（zhèng）法规的规定予以（yǐ）撤（chè）销。

　　第四十条　公司应当按（àn）照规定通过国（guó）家企业信用信息公（gōng）示（shì）系统公示下列事项：

　　（一）有限（xiàn）责任公司（sī）股东认缴和实缴（jiǎo）的出资额、出（chū）资方式和出资日期，股份有限（xiàn）公司发起人认购（gòu）的股份数；

　　（二）有限责任公司股东、股份有限公司发（fā）起（qǐ）人的股权、股份变更（gèng）信息（xī）；

　　（三（sān））行政（zhèng）许可（kě）取得（dé）、变（biàn）更、注销等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　公司应当（dāng）确保（bǎo）前款公示（shì）信息真实、准（zhǔn）确、完（wán）整（zhěng）。

　　第四十一条　公司（sī）登记机关应当（dāng）优化公司登记（jì）办理流程，提高公司登记效率（lǜ），加（jiā）强信息化建设（shè），推行（háng）网（wǎng）上（shàng）办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

　　国务院市场监（jiān）督（dū）管理部门根据本法和（hé）有关法（fǎ）律、行政法规的（de）规定，制定公司登记注册的具体办法。

　　第三章　有限责任公（gōng）司的设立和组（zǔ）织机（jī）构

第一节　设立（lì）

　　第（dì）四十二条（tiáo）　有限责任公司由（yóu）一个以上（shàng）五十个以下股东出资（zī）设（shè）立。

　　第四十三条（tiáo）　有限责任（rèn）公司设立时的股东可（kě）以签订（dìng）设立协议，明确各自在公（gōng）司设立过（guò）程中的（de）权利和义务。

　　第四十四（sì）条　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　公司（sī）未成立的，其（qí）法律（lǜ）后果由公司（sī）设立时的（de）股东承受；设立时的股东为二（èr）人以上（shàng）的，享有连（lián）带（dài）债（zhài）权，承担连带债务。

　　设立时的股东为设立公司以自（zì）己（jǐ）的名（míng）义从事（shì）民事活动产（chǎn）生的民事（shì）责任，第三（sān）人有权选择（zé）请求公司或（huò）者（zhě）公（gōng）司设（shè）立时的（de）股东（dōng）承担（dān）。

　　设（shè）立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或（huò）者（zhě）无过错的股东承担赔（péi）偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

　　第四十五条　设立有限（xiàn）责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

　　第（dì）四十（shí）六条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住（zhù）所；

　　（二）公司经营（yíng）范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四（sì））股东的（de）姓名或者名称；

　　（五）股东的（de）出资额、出资方式和出资（zī）日期；

　　（六）公司的机（jī）构（gòu）及其（qí）产生（shēng）办法、职权、议事规（guī）则；

　　（七）公司（sī）法定代表人的产生、变更办法；

　　（八）股东会认为需要（yào）规定的（de）其（qí）他事项。

　　股东（dōng）应当（dāng）在公司章程上签名或者盖章。

　　第四十七条　有限责任（rèn）公（gōng）司的注册资本为（wéi）在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴（jiǎo）的（de）出资（zī）额由股东（dōng）按照公司章程的规（guī）定自公司成立之日起（qǐ）五年内缴足（zú）。

　　法律、行政法规以（yǐ）及国务院决定（dìng）对有限责任公司注册资本实缴、注（zhù）册资本最低限额、股东出（chū）资期（qī）限另有规定的（de），从其规定。

　　第四十八条　股东可以用货币（bì）出（chū）资，也可以用（yòng）实物（wù）、知识产（chǎn）权、土地（dì）使（shǐ）用权、股权、债（zhài）权（quán）等可（kě）以用货币（bì）估价并可以依法转让的非（fēi）货币财产作（zuò）价出资；但是（shì），法律、行政法规规定不得作（zuò）为（wéi）出资（zī）的财产除外（wài）。

　　对作（zuò）为出资的非货（huò）币财产（chǎn）应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作（zuò）价。法律、行（háng）政（zhèng）法规对评估作价（jià）有规定（dìng）的，从其规定。

　　第四（sì）十九条　股东（dōng）应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认（rèn）缴的出资额（é）。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足（zú）额存（cún）入（rù）有限责任公（gōng）司在银行开设的账户；以非货币（bì）财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股（gǔ）东未按期足额（é）缴纳（nà）出（chū）资的，除（chú）应当向（xiàng）公司足额缴纳外，还（hái）应当对给公司造成（chéng）的损（sǔn）失承担赔偿责任。

　　第五十条（tiáo）　有限责（zé）任公司设（shè）立时，股东未按照公司章（zhāng）程（chéng）规定实际缴（jiǎo）纳出（chū）资，或者实际（jì）出资的非货币财产的实际价额显（xiǎn）著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与（yǔ）该股东（dōng）在出资不足的范围（wéi）内承（chéng）担连带（dài）责任。

　　第五十一条　有限责任公司成立后，董事（shì）会应（yīng）当对股东的出资（zī）情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章（zhāng）程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书（shū）面催缴书，催缴出资（zī）。

　　未及时履行前（qián）款规定的义务（wù），给公（gōng）司（sī）造成损（sǔn）失的（de），负有责任的董（dǒng）事应当（dāng）承担赔（péi）偿责任。

　　第五（wǔ）十二条　股（gǔ）东未按照公司章程（chéng）规定的（de）出资（zī）日期缴纳出（chū）资，公司依照（zhào）前（qián）条第一（yī）款规定（dìng）发出书（shū）面催（cuī）缴书催缴（jiǎo）出资的（de），可以载明缴纳出资（zī）的宽限（xiàn）期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六（liù）十（shí）日。宽（kuān）限（xiàn）期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董（dǒng）事会决议可以向该股东发出失（shī）权通知，通（tōng）知应当（dāng）以书（shū）面（miàn）形式发出。自通知发出之日起（qǐ），该股东丧失其未缴纳出资的股权（quán）。

　　依照前款规定丧失（shī）的股权应当依法转让（ràng），或者相应（yīng）减少注册资本并注销（xiāo）该股权（quán）；六个月（yuè）内（nèi）未转让或（huò）者注（zhù）销的，由公司其他股东按照其（qí）出（chū）资（zī）比（bǐ）例（lì）足额缴纳相应（yīng）出资。

　　股东对失权有（yǒu）异议的，应当（dāng）自接到（dào）失权通知（zhī）之（zhī）日起三十日内，向人民法院（yuàn）提起诉讼。

　　第五十三条　公司成（chéng）立（lì）后，股（gǔ）东不得抽逃出资。

　　违反前（qián）款（kuǎn）规定的，股东应当返还抽（chōu）逃的出资；给（gěi）公司造（zào）成损失的，负有责任的董（dǒng）事（shì）、监事、高级管理人（rén）员（yuán）应当与该（gāi）股东（dōng）承担连带赔偿责任（rèn）。

　　第五十四条　公司不能清（qīng）偿到期债务的，公（gōng）司或者已到期债权的（de）债权人有权要求已（yǐ）认缴出资但未届出资期限（xiàn）的股东提前（qián）缴纳出资。

　　第五（wǔ）十五条　有限责任公司成（chéng）立后，应当向（xiàng）股东签发出资证明书，记载下（xià）列事项：

　　（一）公司（sī）名称；

　　（二）公司成（chéng）立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东（dōng）的（de）姓名或者名称、认（rèn）缴和实缴的（de）出资额、出资方式和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明（míng）书由法定（dìng）代表人（rén）签名，并由公（gōng）司盖（gài）章。

　　第（dì）五十六（liù）条　有限责任公司应当置备股东（dōng）名册，记（jì）载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者（zhě）名称（chēng）及住所；

　　（二）股东认缴（jiǎo）和实（shí）缴的出资额（é）、出资方式和出资日（rì）期（qī）；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）取得（dé）和（hé）丧失股东资格的（de）日期。

　　记载于（yú）股东名册的股东，可以依股东名（míng）册（cè）主张行使股东权利。

　　第五十七条　股东有权查阅、复制公司（sī）章（zhāng）程（chéng）、股东名册、股东会会议记录、董事会会（huì）议决议、监事会会议决议和财务会（huì）计报告（gào）。

　　股东可以要（yào）求（qiú）查阅公司会计账簿、会计凭（píng）证（zhèng）。股东（dōng）要求查阅公司（sī）会计（jì）账簿（bù）、会计凭证的，应当向公司（sī）提出（chū）书面请求，说明目的。公司有合理根（gēn）据（jù）认为股东查阅会计（jì）账簿、会（huì）计凭（píng）证有不正当目的（de），可（kě）能损害（hài）公司合法利益的（de），可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日（rì）内书面答复股东并说（shuō）明理（lǐ）由（yóu）。公司拒绝（jué）提供查阅的，股（gǔ）东可（kě）以向人民法院（yuàn）提起诉讼（sòng）。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中（zhōng）介机构进行。

　　股东及其委托的会（huì）计（jì）师事务所、律（lǜ）师事（shì）务（wù）所等中介机（jī）构查（chá）阅、复制（zhì）有关材料，应当遵守有关（guān）保护国家秘（mì）密、商业秘密、个（gè）人隐私、个人信息等法（fǎ）律、行政（zhèng）法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料（liào）的，适用前四款（kuǎn）的规定（dìng）。

　　第二节（jiē）　组织机构（gòu）

　　第五十八条　有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司股东会由全（quán）体股东组成。股东会是公（gōng）司的权力（lì）机（jī）构，依（yī）照（zhào）本（běn）法行使职权。

　　第五（wǔ）十（shí）九条　股东会行使下列职权：

　　（一）选举和更换董（dǒng）事、监事，决定（dìng）有关董事、监事的报酬（chóu）事项；

　　（二）审议批准董事会的报告（gào）；

　　（三）审议（yì）批准监事会的报告（gào）；

　　（四）审议批准公司（sī）的利润分配（pèi）方案和弥（mí）补亏损方案；

　　（五）对公司增（zēng）加（jiā）或者减少（shǎo）注册资本作出（chū）决（jué）议；

　　（六）对发行公司（sī）债券作（zuò）出决议；

　　（七）对公司合并、分（fèn）立、解散（sàn）、清算或者变更公（gōng）司形式（shì）作出决议；

　　（八（bā））修改（gǎi）公司章（zhāng）程；

　　（九）公司章程规（guī）定（dìng）的其他职权。

　　股（gǔ）东会可（kě）以授（shòu）权（quán）董事会（huì）对发行公司债券作出决议。

　　对本条第一款所列（liè）事项股东以书（shū）面（miàn）形式一致表示同意的（de），可以不（bú）召开股东会会议，直接作出决定，并（bìng）由全体股东在（zài）决定文（wén）件上签名或者盖（gài）章。

　　第（dì）六十条　只有一个股东（dōng）的有限责任（rèn）公（gōng）司不设股东会（huì）。股东作出前条第（dì）一（yī）款（kuǎn）所列事项的决定时，应当采用书面形（xíng）式，并由股东签名或者（zhě）盖章后置备于公司。

　　第（dì）六十一条（tiáo）　首次股东会会议由出资最多的（de）股东召集和（hé）主持，依照本法规定行使职（zhí）权。

　　第六十二条　股东会会议分为定（dìng）期会议和临（lín）时会议。

　　定（dìng）期会议应当按照公司章程的规定按时召开（kāi）。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一（yī）以上的（de）董事或者监事会（huì）提议召开临（lín）时（shí）会议的，应当召（zhào）开（kāi）临时会议。

　　第六十（shí）三条　股东会会议由董事会（huì）召集，董事长主持；董事长不能履（lǚ）行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副（fù）董事长不能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由过半数的董事共同（tóng）推（tuī）举一（yī）名（míng）董事（shì）主持。

　　董事会不（bú）能（néng）履（lǚ）行或者不（bú）履行召集股东（dōng）会会议职（zhí）责的（de），由监事会召集和（hé）主（zhǔ）持（chí）；监事（shì）会不召集和主持的（de），代表十分（fèn）之一以上（shàng）表决权的股（gǔ）东（dōng）可以自行召集和（hé）主持。

　　第六十四条　召开股东会会（huì）议，应（yīng）当于会议召开十（shí）五日前（qián）通知全（quán）体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　股东会应当（dāng）对所议事项（xiàng）的决定作成会（huì）议记录，出席会议的股东（dōng）应当在会议（yì）记（jì）录上签（qiān）名或者盖章（zhāng）。

　　第六十五条（tiáo）　股东会（huì）会议由股东按照出资比例行使表决权；但是（shì），公（gōng）司章程另有（yǒu）规定的除外。

　　第六十六条（tiáo）　股东会的（de）议事方式（shì）和表决程序，除本（běn）法（fǎ）有规定（dìng）的外，由公司章程规定。

　　股东会作出决（jué）议，应当经代表过半数表（biǎo）决权的股（gǔ）东通过。

　　股东会作出（chū）修改（gǎi）公司章程、增加或者减少（shǎo）注（zhù）册资本（běn）的（de）决议，以（yǐ）及公司合并、分立、解散或（huò）者变更（gèng）公司（sī）形式（shì）的决议，应当经代表三（sān）分（fèn）之二以上表决权的股东通过。

　　第六（liù）十七条　有限责任（rèn）公司设董事会，本法（fǎ）第七十五条另有规定（dìng）的除（chú）外。

　　董事会行使下列职权：

　　（一（yī））召集股东会会（huì）议（yì），并（bìng）向股东会报告（gào）工（gōng）作；

　　（二）执行（háng）股东会的决（jué）议；

　　（三）决定（dìng）公司的（de）经营（yíng）计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥（mí）补亏（kuī）损方案；

　　（五（wǔ））制订公（gōng）司增加或者减（jiǎn）少注（zhù）册资本（běn）以及发行公司债（zhài）券的（de）方案；

　　（六）制订（dìng）公（gōng）司合并、分立、解散或（huò）者变更公司形式的（de）方（fāng）案；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）决（jué）定聘任或者解（jiě）聘公司经理及其报（bào）酬事项，并（bìng）根（gēn）据经（jīng）理的提（tí）名（míng）决定（dìng）聘（pìn）任或者解聘公司（sī）副经理、财务负（fù）责人及其（qí）报酬事项；

　　（九）制定公（gōng）司（sī）的基本管（guǎn）理制度；

　　（十（shí））公司章程规定或者股东（dōng）会授予（yǔ）的其他职权。

　　公司章程对董事会职权的限制不得（dé）对抗善（shàn）意相（xiàng）对人。

　　第六十八条　有限责（zé）任公司董（dǒng）事会成（chéng）员为三人以上，其成员（yuán）中可（kě）以有公司（sī）职（zhí）工代（dài）表。职工人数三百人以（yǐ）上的（de）有限责任公（gōng）司，除依（yī）法设（shè）监事会并有公司职工代表的外，其（qí）董事（shì）会成员（yuán）中（zhōng）应当有（yǒu）公司职工代表（biǎo）。董事会中（zhōng）的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大（dà）会或者其他形式民主选举产生。

　　董（dǒng）事会设（shè）董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事（shì）长的产生办法由公司章程规定。

　　第六十九条　有限（xiàn）责任公司可以按照公司章程的规定在（zài）董事会中设置由董事组（zǔ）成的审计委员会，行使本（běn）法规定的监（jiān）事会（huì）的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的（de）职工（gōng）代表可以成（chéng）为审计委员会（huì）成员。

　　第七十条　董（dǒng）事（shì）任期由公司章程规定，但每届（jiè）任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未（wèi）及时改（gǎi）选，或者董事在任期（qī）内辞（cí）任导致董事会（huì）成员低（dī）于法定人数的，在改（gǎi）选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政（zhèng）法（fǎ）规和公司章（zhāng）程的（de）规定（dìng），履行董事职务。

　　董事辞（cí）任的，应当以书面形（xíng）式通知（zhī）公（gōng）司，公司（sī）收到通知之日辞任生效，但存在前款规（guī）定情形的，董事（shì）应当继续履（lǚ）行职（zhí）务。

　　第七（qī）十一条　股东会可以决议（yì）解（jiě）任董事，决议作出之（zhī）日（rì）解（jiě）任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事（shì）的，该董事可以要求公司予以赔（péi）偿。

　　第七（qī）十（shí）二条　董事会会（huì）议由董事长召集和主（zhǔ）持；董事长不（bú）能履行职务或者不履行职务（wù）的，由副董（dǒng）事（shì）长召集和主持；副董事长（zhǎng）不能履（lǚ）行（háng）职务或者不履行职务的，由过半数的董（dǒng）事共同推举一名董事（shì）召集和主持。

　　第七十三条　董事会的（de）议事方式和表决（jué）程序，除本法（fǎ）有规定的外，由（yóu）公司章程规定。

　　董事会会议应当有过半数的（de）董事出（chū）席方（fāng）可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半（bàn）数（shù）通过。

　　董事会决议（yì）的表决（jué），应当一（yī）人一票。

　　董事会应当对所议（yì）事项的决定作成（chéng）会议记录，出席会议的（de）董事应（yīng）当在会议记（jì）录上签名。

　　第七十四条　有限责任公司可以设经理（lǐ），由董事会决定（dìng）聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授（shòu）权行（háng）使职权。经理列席（xí）董事会会（huì）议。

　　第七十五条　规模较（jiào）小或者股（gǔ）东（dōng）人数（shù）较少（shǎo）的有限责任公司，可以不设董事会（huì），设一名（míng）董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼（jiān）任公司经理（lǐ）。

　　第七十六条　有限责任公（gōng）司设监（jiān）事会（huì），本法（fǎ）第六十九条、第八十三条另（lìng）有规（guī）定的除外。

　　监事（shì）会成员为三人以上。监事会成员应当包（bāo）括（kuò）股东（dōng）代表和适当比例的公司职工代表，其中职工（gōng）代（dài）表的比例不得低于（yú）三分（fèn）之一，具体（tǐ）比例（lì）由（yóu）公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或（huò）者（zhě）其他（tā）形式民主选举产生（shēng）。

　　监事会（huì）设主席一人，由全体监（jiān）事过（guò）半数选举产生。监事会主（zhǔ）席（xí）召集（jí）和主持监事（shì）会会（huì）议；监（jiān）事会主席不能履行（háng）职务或者（zhě）不（bú）履行职务的，由（yóu）过半数的（de）监事共（gòng）同推举一名监事召集和主持监（jiān）事会会议（yì）。

　　董事（shì）、高级管理人（rén）员（yuán）不得兼任（rèn）监事。

　　第七十七条　监（jiān）事的（de）任期（qī）每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监（jiān）事任期届（jiè）满未及（jí）时改选（xuǎn），或者（zhě）监事在（zài）任期内辞任导致监事（shì）会成员（yuán）低于法（fǎ）定人（rén）数的（de），在改选出的监（jiān）事就任（rèn）前，原监事仍应（yīng）当依照法律、行政法规和公（gōng）司章程的规定，履行（háng）监事职务。

　　第七十八条　监（jiān）事会行使（shǐ）下列职权：

　　（一）检查公（gōng）司（sī）财务（wù）；

　　（二）对董事、高级（jí）管（guǎn）理人员执行职务的行为进行（háng）监督，对违反（fǎn）法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理（lǐ）人员提出解任的建（jiàn）议；

　　（三）当董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员（yuán）的行（háng）为（wéi）损害（hài）公司的利（lì）益时，要求（qiú）董事、高级管（guǎn）理人员予以（yǐ）纠（jiū）正；

　　（四）提议召开临时股东会会议（yì），在董事会不（bú）履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召（zhào）集和主持（chí）股东会（huì）会议；

　　（五（wǔ））向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百八十（shí）九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司（sī）章程（chéng）规定的其他职权（quán）。

　　第七十九条（tiáo）　监事（shì）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项（xiàng）提出（chū）质（zhì）询或者建（jiàn）议。

　　监事（shì）会发现公司（sī）经营情况异常（cháng），可以进行（háng）调查；必要（yào）时，可以聘（pìn）请会计（jì）师事务所等协助其工作（zuò），费用由公司承（chéng）担。

　　第八十条　监事会可以（yǐ）要求董（dǒng）事、高级（jí）管理人员提交执行职务的报告。

　　董事、高级管理人员应（yīng）当如实向监事会提（tí）供（gòng）有关情况和资料，不（bú）得妨碍监事会（huì）或（huò）者监事（shì）行（háng）使职权。

　　第八十一条　监事会每年（nián）度（dù）至少召开一次会议，监事可以提议召（zhào）开临时监（jiān）事（shì）会会（huì）议。

　　监事会的议事方（fāng）式（shì）和（hé）表决程（chéng）序，除本法有（yǒu）规定的（de）外，由公司（sī）章程规定。

　　监（jiān）事（shì）会决议（yì）应当经全体（tǐ）监事（shì）的（de）过半（bàn）数通过。

　　监事会决议的表决，应当（dāng）一人一票（piào）。

　　监事会应当对所议事项的（de）决定（dìng）作成会议记录，出席会议的（de）监事应（yīng）当在（zài）会议记录上（shàng）签（qiān）名。

　　第八十二（èr）条　监事会行（háng）使职（zhí）权所必需的（de）费用，由（yóu）公（gōng）司（sī）承（chéng）担。

　　第八十三条　规模较小或（huò）者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设（shè）一名（míng）监事，行使本法规定（dìng）的（de）监事会的职权；经全体股东一致同意，也可（kě）以不设监事。

　　第四章　有限责任公（gōng）司的股权（quán）转让

　　第八十四条　有限责（zé）任公司的股东之间可以相互转让其（qí）全部或者（zhě）部分股（gǔ）权。

　　股东（dōng）向（xiàng）股（gǔ）东以外的人转让股（gǔ）权的，应（yīng）当将股（gǔ）权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其（qí）他股（gǔ）东在同等条件下有（yǒu）优（yōu）先（xiān）购买权。股东自接到（dào）书面通知之日起三十（shí）日内未答复的，视为放（fàng）弃（qì）优（yōu）先购（gòu）买权。两个以（yǐ）上（shàng）股东行使优先购买（mǎi）权（quán）的，协商（shāng）确定各（gè）自的（de）购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行（háng）使优先购买权。

　　公司章（zhāng）程对股权转让（ràng）另有规定的，从其规定。

　　第八十五条　人民法院依照法律（lǜ）规定（dìng）的强制执（zhí）行程序（xù）转让股东的股权时，应当通知公司及（jí）全体股（gǔ）东，其（qí）他股东在同等（děng）条件下有优先购买权（quán）。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优（yōu）先购买（mǎi）权（quán）的，视为放（fàng）弃优先购买权。

　　第八十六条　股东转（zhuǎn）让（ràng）股权（quán）的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理（lǐ）变更登记的，并请求公司向公（gōng）司登记机关办理变更登记。公司拒绝或（huò）者在合理期（qī）限（xiàn）内不予答复（fù）的，转让人、受让人可以依法向人民法院（yuàn）提起诉讼。

　　股权（quán）转让的，受让人自记（jì）载于股东名册时起可以向公司（sī）主（zhǔ）张行（háng）使股东权（quán）利（lì）。

　　第八十七条（tiáo）　依照本法转让股（gǔ）权（quán）后，公司应当及时注销原股东（dōng）的出资（zī）证明书，向新股东签发（fā）出资（zī）证明书，并（bìng）相应修改公司章程和股东名册中有（yǒu）关股东及其出（chū）资额的（de）记载。对公（gōng）司章程的（de）该项修改不需再由股东会（huì）表决。

　　第八（bā）十八条　股东转（zhuǎn）让已认缴出（chū）资但未届出（chū）资期限（xiàn）的股（gǔ）权的，由受（shòu）让人承（chéng）担缴（jiǎo）纳该（gāi）出（chū）资的义务；受（shòu）让（ràng）人未（wèi）按期足（zú）额缴纳（nà）出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按照（zhào）公（gōng）司章程规定的出（chū）资日期（qī）缴纳（nà）出资或者（zhě）作为（wéi）出资（zī）的非货币财产的实（shí）际（jì）价额显著低于（yú）所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受（shòu）让人在出（chū）资（zī）不足的（de）范围内承担连带责任；受让人不知道（dào）且不（bú）应（yīng）当知道（dào）存在上述情（qíng）形的，由转让人（rén）承担责任。

　　第八十九条（tiáo）　有下列情形之一的，对股东（dōng）会该项决议（yì）投反（fǎn）对票（piào）的股东（dōng）可以请（qǐng）求公（gōng）司按（àn）照合理的（de）价格收（shōu）购其股权（quán）：

　　（一）公司连续五年不向（xiàng）股东分配利润（rùn），而（ér）公司该五年连续盈利（lì），并且（qiě）符合本法规定的分（fèn）配（pèi）利（lì）润条件；

　　（二）公司（sī）合（hé）并、分立（lì）、转让主要财（cái）产（chǎn）；

　　（三）公司章程规定（dìng）的营业期限届满（mǎn）或者章程规定的（de）其他解散事由出现，股（gǔ）东会（huì）通过（guò）决议修（xiū）改章程（chéng）使（shǐ）公司（sī）存续。

　　自股东会（huì）决议（yì）作（zuò）出之日起六十日（rì）内，股东与（yǔ）公司不（bú）能达（dá）成股权收购协议（yì）的，股（gǔ）东可（kě）以自股东（dōng）会决议作出之（zhī）日起九（jiǔ）十日内向人民法（fǎ）院提（tí）起诉讼。

　　公司的控股（gǔ）股东滥用股东（dōng）权利，严重损害公司或者其他（tā）股东（dōng）利（lì）益的，其他股（gǔ）东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　公（gōng）司因本条第一款（kuǎn）、第三款规定的情形收购的本公（gōng）司股权，应当在六个月内依法转（zhuǎn）让或者注销（xiāo）。

　　第九十条　自然人股东死亡（wáng）后，其（qí）合法继承人可（kě）以继承股（gǔ）东资格；但是，公司（sī）章程（chéng）另有规定的（de）除外。

　　第五章　股份有限（xiàn）公司的设立（lì）和组织机（jī）构

　　第一节 设立

　　第九十一条　设立股（gǔ）份有限公司，可以采取发起（qǐ）设（shè）立或者募集设立（lì）的（de）方式。

　　发起设立（lì），是指由发起人认购设（shè）立公司（sī）时应发行的全部股（gǔ）份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认（rèn）购设立公司时应发行股份（fèn）的一（yī）部分，其余股份（fèn）向（xiàng）特定对象募集或者向（xiàng）社会公开募集（jí）而设立公司。

　　第九十（shí）二（èr）条　设立股份有限公（gōng）司，应当有（yǒu）一人（rén）以上二百人（rén）以下为发起人，其（qí）中应（yīng）当有半数以上的发（fā）起人在中华人民共（gòng）和国境内（nèi）有住所。

　　第九十三条　股（gǔ）份（fèn）有限公司发（fā）起（qǐ）人承担（dān）公（gōng）司筹办事务。

　　发起（qǐ）人（rén）应当签订发起（qǐ）人协议，明确（què）各自在公司设立过程中的权利和（hé）义务。

　　第九十四条　设（shè）立股份有（yǒu）限公司，应当由发起人（rén）共同制订公司（sī）章程。

　　第九（jiǔ）十五条　股份（fèn）有限公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司（sī）名称和住所；

　　（二（èr））公司经营范围（wéi）；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时（shí）发行的股份数，面额股的每股金额；

　　（五）发（fā）行类别股的，每一类（lèi）别股（gǔ）的股份数及其（qí）权利和义务；

　　（六）发起人（rén）的姓名（míng）或者名称、认购的股份数（shù）、出资方式（shì）；

　　（七）董事会（huì）的组成、职权和议事规（guī）则；

　　（八）公司法定代表人（rén）的产生、变更办法；

　　（九）监事会（huì）的（de）组成、职权（quán）和议事规（guī）则；

　　（十）公司利（lì）润分配办法；

　　（十一）公司的解散事由与清算办法（fǎ）；

　　（十二）公（gōng）司的（de）通知（zhī）和公（gōng）告（gào）办法；

　　（十三）股（gǔ）东会认（rèn）为需要（yào）规定的（de）其他事（shì）项。

　　第九十（shí）六条　股份有（yǒu）限公（gōng）司的注（zhù）册资（zī）本为在公司登记机关登记的已发行（háng）股份的（de）股本总额。在发起人认购的股（gǔ）份缴（jiǎo）足前，不得向（xiàng）他人（rén）募集股份。

　　法（fǎ）律、行政法规以及国务院决定（dìng）对股份有限公司注册资（zī）本最低（dī）限（xiàn）额另（lìng）有规定的，从（cóng）其规定（dìng）。

　　第九（jiǔ）十七条　以（yǐ）发起设立方式设（shè）立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立（lì）时应发行的股份。

　　以募集设立方式设立（lì）股份（fèn）有限公（gōng）司的，发起人认购的股份（fèn）不得少于公司章程规定（dìng）的公（gōng）司设（shè）立（lì）时应发行（háng）股份总数的百分之三十五；但是，法（fǎ）律、行政法规另有（yǒu）规定的，从其规定。

　　第九十八条（tiáo）　发起人应当在公司成立前按照其（qí）认（rèn）购（gòu）的股份全额缴纳股款（kuǎn）。

　　发起人的出资，适用本法第（dì）四十八条、第四十（shí）九条第二（èr）款关于有（yǒu）限责任公司股（gǔ）东（dōng）出资（zī）的规定。

　　第九十（shí）九条　发起人不按照其认（rèn）购的股份缴（jiǎo）纳股款，或者作为出资的（de）非货币财产的（de）实际价（jià）额显（xiǎn）著低于所认购（gòu）的股份的，其（qí）他发起人（rén）与该（gāi）发起人在出资不足的范围内承担（dān）连带责（zé）任。

　　第（dì）一百（bǎi）条（tiáo）　发起人（rén）向（xiàng）社会公开募集（jí）股（gǔ）份，应当公告招（zhāo）股说明书，并（bìng）制作认（rèn）股（gǔ）书。认股书应当载明（míng）本法第一百五十四条第二款、第三款所列事（shì）项，由认股人填写（xiě）认购的（de）股份数、金额、住所（suǒ），并签名（míng）或者盖（gài）章。认股人应当按照（zhào）所认购（gòu）股份足（zú）额缴（jiǎo）纳股款。

　　第一百零一（yī）条　向社（shè）会公开募集股份（fèn）的股（gǔ）款缴足后，应当（dāng）经依法设立的验资机构验资（zī）并（bìng）出具证明。

　　第一百零二条　股份（fèn）有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册（cè）应当记（jì）载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）各股东所认购（gòu）的股（gǔ）份种类及股（gǔ）份数；

　　（三）发行纸面形式的股票的，股（gǔ）票的编号；

　　（四）各（gè）股东取得股份的日（rì）期。

　　第一（yī）百（bǎi）零三条（tiáo）　募集（jí）设立股份有限公司（sī）的发（fā）起人（rén）应当自公司设立时应发（fā）行（háng）股份的股（gǔ）款缴足（zú）之日起（qǐ）三十日内召开公司成（chéng）立大会。发起人应当在成立大（dà）会（huì）召开十五日前（qián）将会议日期通知各认（rèn）股人（rén）或（huò）者予以公告（gào）。成立大会应当有持有表（biǎo）决权（quán）过半数的认股人出席，方可举行。

　　以发起设立方（fāng）式设立股份有限（xiàn）公司成立大会的（de）召开和表决（jué）程（chéng）序由公司章程（chéng）或者发（fā）起人协议规定。

　　第一百零四条（tiáo）　公司成立（lì）大会行使下列职权：

　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报（bào）告；

　　（二）通过公司章程；

　　（三（sān））选举董事、监事；

　　（四）对公司的设立费用进行（háng）审核；

　　（五）对（duì）发起人（rén）非货币财产（chǎn）出（chū）资的作价进行（háng）审核（hé）；

　　（六（liù））发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司（sī）的决议。

　　成立大（dà）会对前（qián）款所列事（shì）项作出决（jué）议，应当（dāng）经出席（xí）会议的认（rèn）股（gǔ）人（rén）所持表决（jué）权过半数通（tōng）过。

　　第一百（bǎi）零五（wǔ）条　公司设立时（shí）应（yīng）发行的股份（fèn）未募足，或（huò）者发（fā）行（háng）股份的股款缴足后，发起人在三十日内未（wèi）召开（kāi）成立大会的，认股人（rén）可以按照所缴股款并加算银行同（tóng）期存款利息，要求（qiú）发起人返还。

　　发（fā）起人、认股人缴纳股款或者（zhě）交付非货币（bì）财产出资后，除未按期募足股份（fèn）、发（fā）起人未按期召开成立（lì）大会或者成立（lì）大会（huì）决议（yì）不设立公司的情形外（wài），不得（dé）抽回（huí）其（qí）股（gǔ）本。

　　第一百零六（liù）条　董事（shì）会应当（dāng）授（shòu）权（quán）代（dài）表，于公司（sī）成立（lì）大会结束后三十（shí）日内向公司登记（jì）机关（guān）申请设立登记。

　　第（dì）一百零（líng）七条　本法第（dì）四十四（sì）条、第四十九（jiǔ）条第三款、第五十一条、第五十二条、第五（wǔ）十三条的规定，适用于股份有限公司。

　　第（dì）一百零八条　有限责任公（gōng）司变更为股份有限公（gōng）司时，折合的（de）实收（shōu）股本总额不（bú）得高（gāo）于（yú）公司净资产额。有限责任公司变（biàn）更为股份有限公（gōng）司，为增加（jiā）注册资本（běn）公（gōng）开（kāi）发行股份时（shí），应当依法办（bàn）理（lǐ）。

　　第一百（bǎi）零（líng）九条　股份有限公司应当将公（gōng）司章程、股东名册（cè）、股东（dōng）会（huì）会议记录、董（dǒng）事会会议记录、监事（shì）会（huì）会议记（jì）录、财务会计（jì）报告、债券持有（yǒu）人名册（cè）置（zhì）备于本公司。

　　第一百一十条　股东有权查阅、复制公（gōng）司章程、股东名册、股东会会议记录（lù）、董（dǒng）事会（huì）会议决议、监事会（huì）会议决议、财务（wù）会计报告，对公司的经营提出建（jiàn）议或（huò）者质询。

　　连续一百八十日以上（shàng）单独（dú）或者合计持有公司百分之三以上股（gǔ）份（fèn）的股东要求（qiú）查阅（yuè）公司的会计账（zhàng）簿、会计凭证（zhèng）的，适用本（běn）法第五十（shí）七（qī）条第二（èr）款、第三款、第四款的规定（dìng）。公（gōng）司章程对持（chí）股比例（lì）有较低规定的，从其规定（dìng）。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司（sī）相关材料的，适用前两款的规定。

　　上市公司股东查阅、复（fù）制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等（děng）法律、行政法规的规（guī）定。

　　第二节　股东会

　　第（dì）一百一十一（yī）条　股份有限公司股（gǔ）东会由全体股东（dōng）组成。股（gǔ）东会是（shì）公（gōng）司的（de）权力机构（gòu），依照本法行使职权。

　　第一百一十二条（tiáo） 本法第（dì）五十九条第一款（kuǎn）、第二款关于有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司股（gǔ）东会职权的规定（dìng），适用（yòng）于（yú）股份有限公司（sī）股（gǔ）东会。

　　本法第六（liù）十条关于只有一（yī）个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有（yǒu）一个股东的股份有（yǒu）限公司。

　　第一百一十三条 股东会应当每年召开一次（cì）年会。有下列（liè）情形（xíng）之一的，应（yīng）当在两个月内召开临时（shí）股东会会议：

　　（一（yī））董事人数不足（zú）本法规定人数或者（zhě）公（gōng）司章（zhāng）程所（suǒ）定人数的三（sān）分之（zhī）二时；

　　（二（èr））公司未（wèi）弥补的亏损达股本总额（é）三分（fèn）之一时；

　　（三（sān））单（dān）独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（qǐng）求时；

　　（四）董事会认（rèn）为（wéi）必（bì）要（yào）时；

　　（五）监事会（huì）提议（yì）召开（kāi）时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　第一百一十四条　股东会会议由董事会（huì）召集，董事长主持；董事长（zhǎng）不能履行职（zhí）务或者不履行职务的，由副董事长主持（chí）；副董事长不能履（lǚ）行职务或者不履行职务的，由（yóu）过半数（shù）的董事（shì）共同推举（jǔ）一（yī）名董（dǒng）事主持（chí）。

　　董事会不能履（lǚ）行（háng）或者不（bú）履行（háng）召集股东会会议职（zhí）责的，监事（shì）会（huì）应（yīng）当（dāng）及时召集（jí）和（hé）主持；监事会（huì）不召集（jí）和（hé）主（zhǔ）持的，连（lián）续（xù）九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以（yǐ）自行召集和主持（chí）。

　　单独或者合计持有公（gōng）司（sī）百分之（zhī）十以上股份的股（gǔ）东请求（qiú）召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日（rì）起十日内作出是否召（zhào）开临时股东（dōng）会会议的决定，并书（shū）面答复股东（dōng）。

　　第一百（bǎi）一十五条　召（zhào）开（kāi）股东会会议，应当将（jiāng）会议召开的（de）时间、地点和审议的事项于会（huì）议召开二十（shí）日（rì）前通知各股东；临时股东会会议应当于会（huì）议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者（zhě）合计持有公司百分之一（yī）以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前（qián）提出临时提（tí）案并书面提（tí）交（jiāo）董（dǒng）事会。临时提案应当有明确议题和具体决（jué）议事项（xiàng）。董事会应当在收到提案后（hòu）二日内通知（zhī）其（qí）他股东（dōng），并将该临时（shí）提案提交（jiāo）股东会审议；但临时提案违（wéi）反法律、行政法规或者公司（sī）章程的（de）规定，或（huò）者不属于股东会职（zhí）权（quán）范围的除（chú）外。公司不得提高提出临时提案股（gǔ）东的持股比例。

　　公开发行股份的公司，应当以公告（gào）方式作出前（qián）两款规（guī）定的通知。

　　股东（dōng）会不得对通（tōng）知中未列明的事项（xiàng）作出决议。

　　第一百一十六条　股东出席股东会（huì）会议，所持每（měi）一股份有一表决权，类别股股东（dōng）除外。公司持（chí）有的本公司股（gǔ）份没（méi）有表决权。

　　股东会作出（chū）决（jué）议，应当（dāng）经出席会议的（de）股东所持表决权过半（bàn）数通（tōng）过。

　　股东（dōng）会作出修改公司章程（chéng）、增加或者减少注（zhù）册资本（běn）的决议，以及公司合（hé）并、分（fèn）立、解（jiě）散或者变更公（gōng）司（sī）形式的（de）决（jué）议，应当经出（chū）席会议的股东（dōng）所持表决（jué）权（quán）的三分之二以上（shàng）通过。

　　第一（yī）百一十七条　股（gǔ）东会选举董（dǒng）事、监事，可以按照公司章程的规定或者（zhě）股东（dōng）会（huì）的决议，实行累积投票制。

　　本法（fǎ）所称累积投票制（zhì），是指股（gǔ）东会选（xuǎn）举（jǔ）董事或（huò）者监事时，每一股份（fèn）拥有与应选（xuǎn）董事或（huò）者监（jiān）事人数相（xiàng）同的表决权，股东拥有的表决（jué）权可以集中（zhōng）使用。

　　第一百一（yī）十（shí）八条（tiáo）　股（gǔ）东委托代理人出席股东会（huì）会（huì）议的，应（yīng）当（dāng）明确代理人代理的（de）事项、权限和（hé）期限（xiàn）；代理人（rén）应当（dāng）向公司（sī）提交股东授权委（wěi）托书，并在授权范围内（nèi）行使表决权。

　　第一百一十九条　股（gǔ）东会应（yīng）当对所（suǒ）议事项的决定作成会议（yì）记录，主持人（rén）、出席会议（yì）的董事（shì）应当（dāng）在会（huì）议（yì）记录（lù）上签名。会议记录应当与出（chū）席（xí）股东（dōng）的签名册及代理（lǐ）出席的委托书一并保存（cún）。

　　第三节 董（dǒng）事会、经理

　　第一百二十条　股份有限公司设董（dǒng）事会，本法第一百二十八条另（lìng）有规定（dìng）的除（chú）外。

　　本法（fǎ）第六十七条、第六十（shí）八（bā）条第（dì）一（yī）款、第七（qī）十（shí）条、第七十一（yī）条（tiáo）的规定，适用于股份有限（xiàn）公司。

　　第（dì）一百二十（shí）一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定（dìng）在董（dǒng）事（shì）会中设置由董事组成的审计委员（yuán）会（huì），行使本法规定的监事会的（de）职权，不设监事会或者监事。

　　审计委员（yuán）会成员为三名以上（shàng），过半数成（chéng）员不（bú）得（dé）在公司担任（rèn）除（chú）董事以外的其（qí）他职务，且不得与（yǔ）公（gōng）司存在任何可能影（yǐng）响其独立（lì）客观判断的关（guān）系。公司董（dǒng）事会成（chéng）员中的职工代表（biǎo）可（kě）以成（chéng）为审计（jì）委员（yuán）会成员。

　　审计委员会作出决议，应（yīng）当经审计委员会成（chéng）员的过（guò）半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当（dāng）一人一票。

　　审计委员会的议（yì）事方式和表决程序，除本法有规定的（de）外，由（yóu）公司章程规（guī）定。

　　公司可以按照公（gōng）司章程的规定在董事会（huì）中设（shè）置其他委员会（huì）。

　　第一百二十二（èr）条　董事会设董事长一（yī）人，可（kě）以设副（fù）董事长（zhǎng）。董事长和副董事长（zhǎng）由董事会以全（quán）体董事的（de）过（guò）半数选（xuǎn）举产生。

　　董事长召（zhào）集和主持董（dǒng）事会会议，检（jiǎn）查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事（shì）长工作，董事长（zhǎng）不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由副（fù）董（dǒng）事长履行职务；副董事长（zhǎng）不能履行（háng）职务（wù）或者不履行职务的（de），由过半（bàn）数的（de）董事共（gòng）同（tóng）推举一名董事履行职务（wù）。

　　第一百二十三条（tiáo）　董事（shì）会每年度（dù）至少召开两次会议，每次会议（yì）应当于会（huì）议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代（dài）表十分（fèn）之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议（yì）召开（kāi）临时董事会（huì）会议。董（dǒng）事长应当（dāng）自接到提（tí）议后十日（rì）内，召集和主持董事会（huì）会（huì）议。

　　董事会召开临时会议，可以（yǐ）另（lìng）定召集董事（shì）会的通知方式和通知时（shí）限。

　　第一百二十（shí）四条　董事会会议应当有过半数的董事出席方（fāng）可（kě）举行。董事（shì）会作出决（jué）议，应当（dāng）经全体董事（shì）的（de）过半数通过（guò）。

　　董事会决议的表决，应当（dāng）一（yī）人一票。

　　董事会应当对（duì）所议事项的决定（dìng）作成会（huì）议记录，出（chū）席（xí）会议的董事应当（dāng）在（zài）会议记录上签名。

　　第一百二十五条　董事会会议，应当由董（dǒng）事本人出席（xí）；董事因故不能出席，可以书（shū）面委托其他（tā）董事代为出（chū）席，委（wěi）托书应当载明授权范围。

　　董事应当对（duì）董事会的（de）决议承（chéng）担责任。董事会的决议违反法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议（yì）的董事（shì）对公司负（fù）赔偿（cháng）责任；经（jīng）证明在表决时曾表明异（yì）议并记载于会议（yì）记录的（de），该董事（shì）可以免除（chú）责任（rèn）。

　　第（dì）一百二十六条　股份有限公司设经理，由董（dǒng）事会决定聘任或者解聘。

　　经（jīng）理对董事会负责，根据公司章（zhāng）程的规（guī）定或者董事会的授权（quán）行使职（zhí）权。经理列席董事（shì）会会议。

　　第一百二十（shí）七条（tiáo）　公司董事会可以决定由董事会成（chéng）员兼任经理。

　　第（dì）一百二（èr）十八（bā）条　规模较小或者（zhě）股东（dōng）人数较少的股（gǔ）份有限（xiàn）公司，可（kě）以不设董事（shì）会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董（dǒng）事可（kě）以兼（jiān）任公司经理。

　　第一百二十九条　公司应当定期向股东披露董（dǒng）事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员从公司（sī）获（huò）得报酬的情（qíng）况。

第四节　监事会

　　第（dì）一百三十条（tiáo）　股份有限（xiàn）公司设监事会，本法（fǎ）第一百二十一（yī）条第一款、第（dì）一百三十（shí）三条另有规（guī）定的除（chú）外。

　　监事会成员为三人以上。监（jiān）事会（huì）成员应当（dāng）包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代（dài）表的比（bǐ）例（lì）不（bú）得（dé）低于三分之一，具体比例由公司章（zhāng）程规定。监事会（huì）中的职工代（dài）表由（yóu）公（gōng）司职工通过职工代表大会、职工大会或（huò）者其他形式民主选举产生。

　　监事会设（shè）主（zhǔ）席一人，可以设副主席。监事（shì）会主席和（hé）副主（zhǔ）席由全体监事过（guò）半数选举产生。监事会主（zhǔ）席（xí）召集和主持（chí）监（jiān）事会会（huì）议；监事会主席不（bú）能履行（háng）职务或者不履行职务（wù）的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监（jiān）事会副主席不能履行职务或（huò）者不（bú）履行职务的，由过半数的监事共同推举（jǔ）一名监事召集和主持监事会会议（yì）。

　　董事、高级管理人员（yuán）不得兼任监（jiān）事。

　　本法第七十七条关于有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司（sī）监事任期的规定（dìng），适用（yòng）于股份有限（xiàn）公司监事（shì）。

　　第一百三十一条　本法第七十（shí）八条（tiáo）至第八十条的（de）规定，适用（yòng）于股份有限公司（sī）监事会（huì）。

　　监事会行使职权所必需的（de）费用，由公司承担。

　　第（dì）一（yī）百三十（shí）二条　监事会每六个（gè）月至少召开一（yī）次会议。监事可以（yǐ）提议召开临时监事会会议。

　　监（jiān）事（shì）会的议事方式和表决程序（xù），除本法有（yǒu）规定的（de）外，由公司章程规定（dìng）。

　　监事会决议应当（dāng）经（jīng）全体监（jiān）事（shì）的过半数通过。

　　监事会决议（yì）的表（biǎo）决（jué），应当一人一票。

　　监（jiān）事会应当对所议事（shì）项的决（jué）定（dìng）作成会议记录，出席会议的监事（shì）应当在会议记录上签（qiān）名。

　　第一百三十三条　规模较小（xiǎo）或者股（gǔ）东人数较少的股份（fèn）有限公（gōng）司（sī），可以不（bú）设监事会，设一名监事，行（háng）使本法规（guī）定的监事（shì）会的职（zhí）权。

第（dì）五节（jiē）　上市公司（sī）组织（zhī）机构（gòu）的特别（bié）规定

　　第一百（bǎi）三十四条　本法（fǎ）所称上市公司（sī），是（shì）指其股（gǔ）票在证券交（jiāo）易所上市（shì）交易的股（gǔ）份有限公司。

　　第一百（bǎi）三十（shí）五条　上市公司（sī）在（zài）一（yī）年内购买、出售重大资产（chǎn）或者（zhě）向他人提供担保（bǎo）的金额超过公司资产（chǎn）总额百分之三十的，应（yīng）当由（yóu）股东会（huì）作出决议，并经出席会（huì）议的股东所持（chí）表决权（quán）的三分之二（èr）以（yǐ）上通过。

　　第一百三十六（liù）条　上市（shì）公司设独立董事，具体管（guǎn）理办法由国务院证券监督管理机构规定（dìng）。

　　上（shàng）市公（gōng）司的（de）公司（sī）章程除载（zǎi）明本法第（dì）九十五（wǔ）条（tiáo）规定的事项外（wài），还应当依照法律、行政法规的规（guī）定载明董事会专门委员会（huì）的组成、职权（quán）以及董（dǒng）事、监事、高级（jí）管理人员薪酬考核机制等事（shì）项。

　　第一百三十七条　上（shàng）市公司（sī）在董（dǒng）事会（huì）中设置审计委（wěi）员（yuán）会的（de），董事会（huì）对下列事项作出决（jué）议前（qián）应当（dāng）经审计委员会全体成员过半数通（tōng）过：

　　（一（yī））聘用、解（jiě）聘承办公司审计业务的会（huì）计师事务所;

　　（二）聘任、解聘财务负责人；

　　（三）披露财务会（huì）计报告；

　　（四）国务（wù）院证券监督管理机构规定的其他事（shì）项。

　　第一（yī）百三十八条　上市公司设董事会秘书，负责公司股（gǔ）东会和董事会会议的筹备、文（wén）件保（bǎo）管以及公司股东资料的（de）管理，办理信息披露事（shì）务等事宜。

　　第一百三十九条　上市公司（sī）董（dǒng）事（shì）与（yǔ）董事（shì）会会议决议事项（xiàng）所涉及的企业或者个（gè）人有（yǒu）关联关系的，该董（dǒng）事应（yīng）当（dāng）及时向董事会书面报告。有关联关系（xì）的董事不（bú）得对该（gāi）项决（jué）议行（háng）使表决权，也不得代理（lǐ）其他董事行（háng）使表决权。该董（dǒng）事会（huì）会（huì）议（yì）由过（guò）半数的无（wú）关（guān）联关系董事出席即可举行，董（dǒng）事会会议所作（zuò）决议须经无（wú）关联关系董事过半数通过（guò）。出席董事会会议的（de）无（wú）关联关系董（dǒng）事人数不足三人的，应当将该事项提交上（shàng）市公司（sī）股东（dōng）会（huì）审议。

　　第一百四（sì）十条　上市公司应当依法披露股东、实（shí）际控制人（rén）的信息，相关信息（xī）应当真（zhēn）实、准确、完整。

　　禁止（zhǐ）违反法律、行政法规（guī）的规定（dìng）代持上市（shì）公司股票。

　　第一百四十一条　上市（shì）公司控（kòng）股子公司不得（dé）取（qǔ）得该上市（shì）公司的股份。

　　上市公（gōng）司控股子公司因公司合并、质权行（háng）使等（děng）原因持（chí）有上（shàng）市公（gōng）司股份的，不得（dé）行使所（suǒ）持股份对应的表决（jué）权，并应当及时处分相关上市（shì）公（gōng）司（sī）股份。

第六章　股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司的股份发行和转让

第一节 股（gǔ）份发行

　　第一（yī）百四（sì）十（shí）二条　公司的资本划（huá）分为股份。公（gōng）司（sī）的全部股份，根据公司章程的规（guī）定择一采用面额股或者（zhě）无（wú）面额股。采用面额（é）股的，每一股的金额相等。

　　公（gōng）司可以根据公司章程的规（guī）定将已（yǐ）发行的面额（é）股全部（bù）转换为无（wú）面额股或者将（jiāng）无面额股（gǔ）全部转换为（wéi）面额股。

　　采用（yòng）无面额股的（de），应当将发行股份所得（dé）股款的二分之（zhī）一以（yǐ）上计入注册资本。

　　第一百（bǎi）四十三条（tiáo）　股份的发（fā）行，实行公平、公正的原则，同类（lèi）别的每一股（gǔ）份应当具有同等权利（lì）。

　　同次发行的同类别股份，每股（gǔ）的发行（háng）条件和（hé）价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当（dāng）支（zhī）付相同价额。

　　第一百四十四条　公司可以按照公司章（zhāng）程的规定发（fā）行下列（liè）与普通股权利不同的类别股：

　　（一（yī））优（yōu）先或者（zhě）劣后分配（pèi）利润或者剩余财产（chǎn）的股份（fèn）；

　　（二）每一股（gǔ）的表决权数（shù）多于或者少于普通股的股份（fèn）；

　　（三）转让须经（jīng）公司同意等转让受限的股份；

　　（四）国（guó）务院规定的其他类（lèi）别股。

　　公开发行（háng）股份的公司不得（dé）发行前款第二项、第三（sān）项规定的（de）类别股；公开发行前已发行（háng）的除（chú）外。

　　公（gōng）司发行本条第一款第二项规定的类别（bié）股的，对于监事或者审计委员会成员（yuán）的选（xuǎn）举（jǔ）和更（gèng）换（huàn），类别股（gǔ）与普通股每（měi）一股的表决权数相（xiàng）同。

　　第一百四（sì）十五条（tiáo）　发行类别股的公司（sī），应（yīng）当在公司（sī）章程中载明以下事项：

　　（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

　　（二）类别股的表决权数；

　　（三）类别股的转让（ràng）限制；

　　（四）保护中（zhōng）小（xiǎo）股东（dōng）权益的（de）措施；

　　（五）股东会（huì）认为需（xū）要规（guī）定的其他事项。

　　第一百（bǎi）四十六（liù）条　发行类别股（gǔ）的公司，有本（běn）法第一百一十六条第三款规定的事项（xiàng）等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第（dì）三款（kuǎn）的规定经股（gǔ）东会决议外（wài），还应当经（jīng）出席类别（bié）股股东会议的股东（dōng）所持表决（jué）权的三分之（zhī）二（èr）以上通过。

　　公（gōng）司（sī）章程可以对需（xū）经类别股股（gǔ）东（dōng）会议决议（yì）的其他事项作出规定（dìng）。

　　第一百四十七条　公司的股份采取（qǔ）股票的形式。股票是公司签发（fā）的证明股东所持（chí）股份的凭证。

　　公司发行的股票，应当为记名股票。

　　第一百四十八条　面额股股（gǔ）票的发行价格可以按票面（miàn）金额，也可以超过票（piào）面金额，但不得低于票面金额。

　　第一（yī）百四十九条　股票采用（yòng）纸面形式（shì）或者国务（wù）院证券监督管（guǎn）理机构规定的其他形式。

　　股票采用纸面形式的，应当载明（míng）下列主要事项：

　　（一）公司名（míng）称（chēng）；

　　（二（èr））公司（sī）成立日期或（huò）者股（gǔ）票发行（háng）的时（shí）间（jiān）；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的（de）股份数，发行无面额（é）股（gǔ）的（de），股票（piào）代表（biǎo）的股份数。

　　股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名（míng），公司盖（gài）章。

　　发起（qǐ）人股（gǔ）票采用（yòng）纸面形式的，应当标明发（fā）起人股票字样。

　　第（dì）一百五十条　股（gǔ）份有限公司成立后（hòu），即向股（gǔ）东正式交付股票。公司成（chéng）立前不（bú）得向股东交付股票。

　　第一（yī）百五（wǔ）十一条　公司发行新（xīn）股，股东会应当（dāng）对下（xià）列事项作出（chū）决（jué）议：

　　（一）新股种类及（jí）数额；

　　（二）新股发行价格（gé）；

　　（三）新（xīn）股发（fā）行的起止日期；

　　（四）向原（yuán）有股（gǔ）东发（fā）行新股的种（zhǒng）类及数额；

　　（五）发行无面额（é）股的，新股发（fā）行所得股款计（jì）入注册资本的金（jīn）额。

　　公司发（fā）行新股，可以（yǐ）根据公司经营情况和财务状况，确（què）定（dìng）其作价方案（àn）。

　　第一百五（wǔ）十（shí）二条　公司（sī）章程或者股东会可以授权董（dǒng）事会在三年内决定发行不超（chāo）过已发行股份百分之五十（shí）的股份。但以非货币财产（chǎn）作（zuò）价出资的应当经股东会决议。

　　董事会依照前款规定决定发行股份（fèn）导致公（gōng）司注册资本、已发行股份数（shù）发生变化的，对公司章（zhāng）程该项记载（zǎi）事项的修改不需再由股东会表（biǎo）决。

　　第（dì）一百五十三条　公（gōng）司章程或者股东会授权（quán）董事（shì）会决定发行新股的，董事会决议应（yīng）当经全体（tǐ）董事三分之二以（yǐ）上通过。

　　第一百（bǎi）五十四条　公司（sī）向社会公开（kāi）募集（jí）股份，应当（dāng）经国（guó）务院证（zhèng）券监督管理机构（gòu）注册，公告招（zhāo）股（gǔ）说明书。

　　招股说明（míng）书应当（dāng）附有公司章程，并载明下列事项（xiàng）：

　　（一）发行的股份总数；

　　（二）面（miàn）额股的票面金（jīn）额和（hé）发行价格或者无面额股的发行价（jià）格；

　　（三）募集资金的用途（tú）；

　　（四（sì））认股人的权利和义务；

　　（五）股份种类及其权利（lì）和义务；

　　（六（liù））本次募股（gǔ）的起（qǐ）止日期及逾（yú）期（qī）未募足时认股人可以（yǐ）撤回所认股份的说明。

　　公司设（shè）立（lì）时发（fā）行股份（fèn）的，还应当（dāng）载明发起（qǐ）人认购的（de）股份（fèn）数。

　　第一百五十五条　公司向社（shè）会公开募（mù）集股份，应当由依（yī）法（fǎ）设立的证券公司承销，签订承销（xiāo）协（xié）议。

　　第一百（bǎi）五十六条　公司向社（shè）会公开募集股份（fèn），应当同银行签订代收（shōu）股款协议（yì）。

　　代收股款的银行（háng）应当按照协（xié）议代收（shōu）和保存股款，向缴纳（nà）股款的认股人出（chū）具（jù）收款（kuǎn）单据，并（bìng）负有（yǒu）向有关部门出（chū）具收款（kuǎn）证明的义务（wù）。

　　公司发行股份募足股款后，应（yīng）予公告。

第二节　股份转让

　　第一百五（wǔ）十七条（tiáo）　股份（fèn）有限公司的（de）股（gǔ）东持有（yǒu）的股份可以（yǐ）向其他股（gǔ）东转让，也（yě）可（kě）以（yǐ）向股东以外的人转让；公（gōng）司（sī）章程对股份转让有（yǒu）限制的，其（qí）转让按照公司章程的规定进行。

　　第一百五十八条（tiáo）　股东转让其股份，应（yīng）当在依法设立的证券交（jiāo）易场（chǎng）所进行或者按照国务（wù）院规定的其他方式进（jìn）行。

　　第（dì）一百五十九（jiǔ）条　股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法（fǎ）规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或（huò）者名称（chēng）及住（zhù）所记载于股东名册。

　　股东会会议召开前二（èr）十日内或者公（gōng）司决定分配股利的（de）基准日前五（wǔ）日内，不得（dé）变更股东名册（cè）。法（fǎ）律（lǜ）、行政法规或者国务院证（zhèng）券监督管（guǎn）理机构（gòu）对上市公司股（gǔ）东名册变更另有规定的（de），从其规定。

　　第一百（bǎi）六十条　公司（sī）公开发行（háng）股份（fèn）前已发行（háng）的股份，自（zì）公司股票（piào）在证券交易所上（shàng）市交易之日起（qǐ）一年内不得转让。法律（lǜ）、行政法规或者国务院证券监督（dū）管理（lǐ）机构（gòu）对上市公司的（de）股东（dōng）、实际控制（zhì）人转让其所持有（yǒu）的本公司股份（fèn）另有规定的，从其规定。

　　公司董（dǒng）事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的（de）股份及其变动情况，在就任时（shí）确（què）定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有（yǒu）本公司（sī）股份（fèn）总数的百分（fèn）之二十（shí）五；所持本公司股（gǔ）份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述（shù）人（rén）员离职（zhí）后半年内，不（bú）得转让其（qí）所持有的本公司股份（fèn）。公司章程可以对公司董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员转（zhuǎn）让其所（suǒ）持有的本（běn）公司股份作出其他限制性规定。

　　股份在法（fǎ）律、行政法（fǎ）规规（guī）定的限制（zhì）转让（ràng）期限内出（chū）质的，质权人不（bú）得在限制转让期限内行（háng）使质权。

　　第一百六十一（yī）条　有（yǒu）下列情（qíng）形之一的，对股东会该项决议投反对票的（de）股东（dōng）可以请求公司按照合理的价格收购其（qí）股份，公（gōng）开发行股（gǔ）份的公司除外：

　　（一）公（gōng）司连续（xù）五年不（bú）向股（gǔ）东分配（pèi）利润，而公（gōng）司（sī）该五年连续盈利，并且符合本（běn）法（fǎ）规（guī）定的分配利润条件；

　　（二）公司（sī）转让主要财产（chǎn）；

　　（三）公司章程规（guī）定的营业（yè）期限届满（mǎn）或者（zhě）章（zhāng）程规定（dìng）的其他解散事由出现，股东（dōng）会（huì）通（tōng）过（guò）决议修改章（zhāng）程使公司存（cún）续。

　　自股（gǔ）东会决（jué）议作（zuò）出之日起（qǐ）六十日内，股东与公司不能达成股份（fèn）收购协议的（de），股东可以自股东会决议作（zuò）出之日起九十日内向人（rén）民法院提（tí）起（qǐ）诉讼。

　　公（gōng）司（sī）因本（běn）条第一款规（guī）定的情形收购的（de）本公司股（gǔ）份，应（yīng）当在六个月内依法转（zhuǎn）让或者注销。

　　第（dì）一百（bǎi）六十二条　公司不得收购本（běn）公司股份。但是，有（yǒu）下列情（qíng）形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本（běn）；

　　（二）与持有本（běn）公司（sī）股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股（gǔ）计划（huá）或者股权激励（lì）；

　　（四）股东因对股东会作出（chū）的公司合并、分立决议（yì）持（chí）异议，要求公（gōng）司收（shōu）购其（qí）股份；

　　（五（wǔ））将股份用于转换公司发行（háng）的可转换为（wéi）股票的公司债（zhài）券；

　　（六）上市公司（sī）为维（wéi）护公（gōng）司价值及股东权益所必需。

　　公（gōng）司因前款第一项、第二项规定的（de）情形收（shōu）购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因（yīn）前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购（gòu）本公司股（gǔ）份的（de），可以（yǐ）按照公（gōng）司章（zhāng）程或者股东会的（de）授权，经三分之二（èr）以上董事（shì）出席的董事会会议决（jué）议。

　　公（gōng）司依（yī）照本条第一（yī）款规定（dìng）收购本公司股份后，属（shǔ）于第一（yī）项（xiàng）情形（xíng）的，应当自收（shōu）购之日起十日内注销；属于第（dì）二项、第（dì）四项情形的，应（yīng）当在六个月内转让或者注销；属于第三项（xiàng）、第（dì）五项、第六项情形的（de），公司合（hé）计持有的（de）本公司股份数不得超过本公司（sī）已发行股份总数的百分之十，并应（yīng）当在三（sān）年（nián）内转（zhuǎn）让或者注销。

　　上市公司收购本公（gōng）司股份的，应当（dāng）依照（zhào）《中（zhōng）华人民共和国证券法（fǎ）》的规（guī）定（dìng）履行信息披（pī）露义务。上市公司因本条（tiáo）第一款第三项、第五项、第六项（xiàng）规定的情形收购本公司（sī）股份的，应当通过（guò）公开的集中交易方式进行。

　　公司不得接受（shòu）本公司的股份作为质权（quán）的标的。

　　第一百（bǎi）六十三（sān）条　公司不得为他人取得本公司或（huò）者其母（mǔ）公司的（de）股份（fèn）提（tí）供（gòng）赠与、借款（kuǎn）、担保以及（jí）其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为（wéi）公司利益，经股东（dōng）会决议，或（huò）者董（dǒng）事会按照（zhào）公司章程（chéng）或者（zhě）股东会的授权（quán）作（zuò）出决议，公司可以（yǐ）为他人取得本公（gōng）司或者其母公司（sī）的股份提供财务资助，但财务资助的累（lèi）计（jì）总额不得超过已（yǐ）发行股本（běn）总（zǒng）额（é）的百（bǎi）分之十。董（dǒng）事（shì）会作（zuò）出决议应当经全体董事的（de）三分之二以上通过。

　　违反前两款规定，给公司（sī）造成损失的，负有责任的董（dǒng）事、监事、高级管理人员应当承担赔（péi）偿（cháng）责任（rèn）。

　　第一（yī）百六（liù）十四条　股票被盗、遗失或者灭失（shī），股东（dōng）可以依照《中（zhōng）华（huá）人民共和国民事诉讼法》规定的公示（shì）催告程序，请求（qiú）人民法院宣告该股票（piào）失（shī）效。人（rén）民法院宣告该股票失效后（hòu），股东可以向公司（sī）申（shēn）请补发股票。

　　第一百六十五条（tiáo）　上市公司（sī）的股票（piào），依照有关（guān）法律（lǜ）、行政法规（guī）及证（zhèng）券（quàn）交易所（suǒ）交易规则（zé）上市交易。

　　第（dì）一（yī）百六（liù）十六条　上（shàng）市公司（sī）应（yīng）当依照法律、行（háng）政（zhèng）法规的规定披露相（xiàng）关信息。

　　第一（yī）百六十（shí）七（qī）条　自然人股东死亡后（hòu），其合法（fǎ）继承人可（kě）以继承（chéng）股东资格；但是（shì），股份转让（ràng）受限的股份有限公司的章程（chéng）另有规定的除外。

第七章（zhāng）　国家出资公司组（zǔ）织机构的特（tè）别规定

　　第一百六（liù）十八条　国家（jiā）出资公司的组织机构，适用本章规定；本（běn）章没有规（guī）定（dìng）的，适用（yòng）本（běn）法其他（tā）规定。

　　本法所称国家出资公司，是指国（guó）家出资的国有独资公（gōng）司、国有资本控股公（gōng）司，包括（kuò）国家出资的有限责任公司、股份有（yǒu）限公司。

　　第一百六（liù）十九条　国家出资公司（sī），由国（guó）务院或者地方人民政（zhèng）府分别代表国家依法履（lǚ）行出（chū）资人职责，享有出（chū）资人权益。国务院或者地方人民政府（fǔ）可以授权（quán）国（guó）有资产（chǎn）监督管理（lǐ）机构（gòu）或者其他部（bù）门、机构代表本级人民政府对国家出资（zī）公司履行出资人职责。

　　代表本级人（rén）民（mín）政府履行出（chū）资人职责的（de）机（jī）构、部门（mén），以下统（tǒng）称（chēng）为履行出资人职责的（de）机构。

　　第一百（bǎi）七十条　国家（jiā）出资（zī）公司中中国共产党的组织，按照中（zhōng）国共产党章程的规定发（fā）挥领导作（zuò）用，研究讨（tǎo）论公司重大经（jīng）营管理事项，支持公（gōng）司的组织机构依法行使职权。

　　第一百七十一条（tiáo）　国有独资公司（sī）章程（chéng）由履行（háng）出资人职责的机构（gòu）制定。

　　第一（yī）百七十二条　国（guó）有独资公司不设股东会，由履行（háng）出资人职责的机构行使（shǐ）股东会职（zhí）权。履行（háng）出资人职责（zé）的机构可以授权公司董事会行使（shǐ）股（gǔ）东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并（bìng）、分立、解散、申请（qǐng）破产，增加或者减少注（zhù）册资本（běn），分（fèn）配利润（rùn），应当由履（lǚ）行出资人（rén）职责的（de）机（jī）构决定。

　　第一百（bǎi）七（qī）十三条　国有独资公司的董事会依照本法规（guī）定行使（shǐ）职权。

　　国有独资公司的董（dǒng）事会成员（yuán）中，应当过半数为外部董事，并应（yīng）当有公（gōng）司职（zhí）工代表。

　　董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成（chéng）员中的职工代表（biǎo）由公司（sī）职工代表大会（huì）选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长（zhǎng）。董事长、副董事长（zhǎng）由履行出（chū）资人（rén）职责的机构从董（dǒng）事会成员（yuán）中指定（dìng）。

　　第一百七十四（sì）条　国（guó）有独资公司（sī）的经理由董事会聘任或（huò）者解聘。

　　经（jīng）履（lǚ）行出资人（rén）职责（zé）的机构同意，董事会成员可（kě）以（yǐ）兼任（rèn）经理。

　　第一（yī）百七十五（wǔ）条　国有独资公司（sī）的董事、高级管理人员，未经履行出资（zī）人职责的机构同意，不得在其他有（yǒu）限责（zé）任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职（zhí）。

　　第一（yī）百七十六（liù）条　国有独资公司在董事会中设置由（yóu）董事（shì）组成的审计委员会行使（shǐ）本法规定的监事会职权的，不设监（jiān）事会或者监事。

　　第一（yī）百（bǎi）七（qī）十七（qī）条（tiáo）　国家出资公司应当依法建立健全内部监（jiān）督管理和风险控制制度，加强内部合规管（guǎn）理。

　　第八章　公司董事（shì）、监（jiān）事、高（gāo）级管（guǎn）理人员的（de）资格（gé）和义务

　　第一（yī）百七十八（bā）条　有下列情（qíng）形之一的，不（bú）得担任公司的董事、监事、高级管（guǎn）理人员：

　　（一）无民事行为能力（lì）或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿（huì）赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经（jīng）济秩序（xù），被（bèi）判（pàn）处（chù）刑罚（fá），或（huò）者因犯罪被剥夺政（zhèng）治权（quán）利，执（zhí）行期满未逾五年，被（bèi）宣告缓刑的，自缓刑考验期（qī）满之日（rì）起未（wèi）逾二年；

　　（三）担任破产清算的（de）公司（sī）、企业的董事或者厂长（zhǎng）、经理（lǐ），对该（gāi）公司、企（qǐ）业的破产负有个人责（zé）任（rèn）的（de），自该（gāi）公（gōng）司、企业破产清（qīng）算完结之（zhī）日起未逾三年；

　　（四）担（dān）任因违法被吊销营业（yè）执照、责令关闭的（de）公司、企业的法定代（dài）表人，并（bìng）负（fù）有个人责任的（de），自该（gāi）公司、企业（yè）被吊销营业（yè）执照（zhào）、责令（lìng）关闭之日起未逾三年（nián）；

　　（五）个人因所负数额较大债务（wù）到（dào）期未清偿被人民法院列（liè）为失信被执行人。

　　违（wéi）反前款规定选举、委派董事、监事或（huò）者聘任高级管理人（rén）员的（de），该选（xuǎn）举、委派或者（zhě）聘任（rèn）无效。

　　董（dǒng）事、监事（shì）、高（gāo）级管理人员在任职（zhí）期间出现（xiàn）本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百七十（shí）九条　董事、监（jiān）事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和（hé）公司章程。

　　第一百八十条　董事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人（rén）员对公司（sī）负有忠实义务，应当采取（qǔ）措施避免自身利益（yì）与公司利益冲突（tū），不得（dé）利用职（zhí）权牟（móu）取不（bú）正当利益。

　　董事、监事、高级（jí）管理人员对公（gōng）司负有勤勉义（yì）务，执行职（zhí）务（wù）应当为公司的最大（dà）利益尽（jìn）到（dào）管（guǎn）理（lǐ）者（zhě）通常应有的（de）合理注意。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执（zhí）行公司事务的，适（shì）用前两款规定。

　　第一百八十一条　董事、监事、高级管（guǎn）理人（rén）员不得有下（xià）列行为：

　　（一（yī））侵（qīn）占公（gōng）司财产、挪（nuó）用公司资金；

　　（二）将（jiāng）公（gōng）司（sī）资金以其个（gè）人名义或者以其他个人名（míng）义开立（lì）账户存储；

　　（三）利用职权贿（huì）赂或者（zhě）收受其（qí）他非法收入（rù）；

　　（四）接（jiē）受他人与公司（sī）交易的（de）佣金归为己有；

　　（五）擅自披露公司秘密（mì）；

　　（六）违反对公司忠实（shí）义（yì）务的其他行（háng）为（wéi）。

　　第一百八十二条（tiáo）　董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人（rén）员，直接（jiē）或者间接（jiē）与本公司订（dìng）立合同或者进行交易，应当（dāng）就（jiù）与订立合同或者进行交易（yì）有关的事项向（xiàng）董事会或者股东会报告（gào），并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

　　董（dǒng）事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员的近亲属（shǔ），董事（shì）、监事、高级管理人员或者其近亲属直（zhí）接或者间接控制的企业，以及（jí）与董事、监事、高（gāo）级管理人（rén）员有（yǒu）其他关联关系的关联人，与公司（sī）订（dìng）立合同或者进行（háng）交（jiāo）易，适用前（qián）款规定。

　　第（dì）一百八十三条　董事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员（yuán），不得利用（yòng）职务便利为自己或者他人（rén）谋取属于（yú）公司的商业机会。但是，有下（xià）列情形（xíng）之一（yī）的除（chú）外：

　　（一）向（xiàng）董事会或者股东会（huì）报告，并按（àn）照公司章程（chéng）的规定经董事会或者股（gǔ）东会（huì）决议通（tōng）过；

　　（二）根据法律、行政（zhèng）法（fǎ）规（guī）或者公司（sī）章程的规（guī）定，公司不（bú）能利用该商业机会（huì）。

　　第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员（yuán）未向董事会或（huò）者股（gǔ）东会报（bào）告，并按照公司（sī）章程的规定经董事会或者股东会决议通过（guò），不得（dé）自营（yíng）或者为他人（rén）经营与（yǔ）其（qí）任职（zhí）公司（sī）同类（lèi）的业务。

　　第一（yī）百八十五（wǔ）条　董事会对本法第一百（bǎi）八十二条至第一（yī）百八十（shí）四条规定的（de）事项决议时，关联董事不得参与（yǔ）表决，其表决权不计入表决权总数（shù）。出席董事会会议（yì）的无关联关系董事人数（shù）不足三人的，应当将（jiāng）该事项提交股东会审议（yì）。

　　第一百（bǎi）八（bā）十六条　董事、监事、高级（jí）管理人员违反本（běn）法第一百八十一条（tiáo）至第一百（bǎi）八（bā）十四条规定所得的收入应（yīng）当归公司所（suǒ）有。

　　第一百八十七（qī）条　股东会要求董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员（yuán）列（liè）席会议的，董事、监事、高级（jí）管理人员应当列（liè）席并接（jiē）受股东的（de）质（zhì）询。

　　第一（yī）百（bǎi）八十八（bā）条（tiáo）　董事、监事、高级管理人员执（zhí）行职务违反法律、行（háng）政法规或者（zhě）公司章程的规（guī）定，给公司造成损失（shī）的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十九条（tiáo）　董（dǒng）事、高级管理人（rén）员有前（qián）条规定的情（qíng）形的，有限责（zé）任公司（sī）的股东、股份有限公司连（lián）续一百八十（shí）日以（yǐ）上单独或者合计持有公司百分之一以（yǐ）上股份的股东，可（kě）以书面请求监事（shì）会向（xiàng）人民法院提起诉讼；监事有前（qián）条规定的情形的，前述（shù）股东可（kě）以书（shū）面请求董事会向人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　监事会（huì）或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼（sòng），或者自收到请求（qiú）之日起三十日内未（wèi）提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使（shǐ）公司利（lì）益（yì）受到难以弥补（bǔ）的损害的，前款规（guī）定的股东有权为公（gōng）司利益（yì）以自（zì）己的名义直接向人民法院提起诉讼（sòng）。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司（sī）造成损失的，本条第（dì）一款（kuǎn）规定的股东可以依照前两款的规定向人（rén）民法院提起诉讼。

　　公司全资子（zǐ）公司的董（dǒng）事、监事、高级管理人员（yuán）有前条（tiáo）规定情形，或者他（tā）人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失（shī）的（de），有限责（zé）任公司的股东、股份有限（xiàn）公司连续（xù）一百八十日以上单（dān）独或（huò）者合计持有公司百分之一以上股（gǔ）份的股东，可以依（yī）照（zhào）前三（sān）款（kuǎn）规定书（shū）面请求全资子公司（sī）的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名（míng）义直接（jiē）向人民法院提（tí）起诉讼（sòng）。

　　第一百九十（shí）条　董事（shì）、高级管理（lǐ）人员违（wéi）反法律、行政法规或者公司（sī）章程的规定，损害股（gǔ）东利益的，股东（dōng）可以向人（rén）民法院提起诉讼。

　　第一百九（jiǔ）十一（yī）条　董事（shì）、高级管理（lǐ）人员执行（háng）职（zhí）务，给他人造成损害的，公（gōng）司应当承担赔偿责（zé）任；董事、高级管理人员存（cún）在故意或者重大过失的，也应（yīng）当承担赔偿责任。

　　第一百（bǎi）九十二（èr）条　公司（sī）的控股（gǔ）股东（dōng）、实际控制人指示董事、高级管理（lǐ）人员从事损害公（gōng）司（sī）或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担（dān）连带（dài）责任（rèn）。

　　第一百（bǎi）九十（shí）三条　公司（sī）可（kě）以在董事任（rèn）职期间为（wéi）董事因执行公（gōng）司职务承担的赔（péi）偿责任投保（bǎo）责任保险（xiǎn）。

　　公司为董事投（tóu）保责任（rèn）保（bǎo）险（xiǎn）或者续保后，董事会（huì）应当向股东会报告责任保险的投保金额（é）、承（chéng）保范围（wéi）及保险费（fèi）率等内容。

第九章 公司债券

　　第一百（bǎi）九十四条　本法所（suǒ）称公（gōng）司债券，是指公司（sī）发（fā）行的约定按（àn）期还本付息的有（yǒu）价证券。

　　公司债（zhài）券可以公开（kāi）发行，也可以非公开发行（háng）。

　　公司（sī）债券的发（fā）行和交易应当（dāng）符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的（de）规定。

　　第一百九十五（wǔ）条 公开发行（háng）公司（sī）债券，应当经国务院证（zhèng）券监督（dū）管理（lǐ）机构注册，公告（gào）公（gōng）司债券募（mù）集办法。

　　公司债券募集办法应当载明（míng）下（xià）列主要事项：

　　（一（yī））公（gōng）司名称；

　　（二）债券（quàn）募集（jí）资金的用途；

　　（三）债券总（zǒng）额和债券的票面金额；

　　（四（sì））债券利率的确定方（fāng）式（shì）；

　　（五（wǔ））还本付息的期限（xiàn）和方式（shì）；

　　（六）债券担保情况；

　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期（qī）；

　　（八）公（gōng）司净（jìng）资产额；

　　（九）已发行（háng）的尚未到期的公司（sī）债券总额；

　　（十）公司债（zhài）券的承销（xiāo）机构。

　　第一百九十（shí）六（liù）条　公（gōng）司以纸面形（xíng）式发行公司债券（quàn）的，应（yīng）当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利（lì）率、偿还期限等事项（xiàng），并由法定代表人签名，公司盖章。

　　第一百九（jiǔ）十七（qī）条　公司债（zhài）券应当为记名债（zhài）券。

　　第一百（bǎi）九十八条　公司发行公司（sī）债券应当置备公（gōng）司债券持有人名（míng）册。

　　发行（háng）公（gōng）司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列（liè）事项（xiàng）：

　　（一）债券持有人的姓名或者（zhě）名（míng）称及住（zhù）所；

　　（二）债券持有人取得债券（quàn）的日（rì）期（qī）及债券的编号（hào）；

　　（三）债券（quàn）总额，债券的票面金（jīn）额、利率（lǜ）、还（hái）本付息的期限和方式；

　　（四）债券的发行日（rì）期。

　　第一百九十九条（tiáo）　公司债券的（de）登记结算机（jī）构（gòu）应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制（zhì）度。

　　第二百（bǎi）条　公司债券可以转让，转（zhuǎn）让价格由转让人与受让人约定。

　　公司债券（quàn）的转让应（yīng）当符（fú）合法律、行（háng）政法规的规定。

　　第（dì）二百零一条　公司债券由债（zhài）券（quàn）持有人（rén）以背书方式或（huò）者法律、行政法规规（guī）定的其他方式转让；转让后由公司将受（shòu）让（ràng）人的姓（xìng）名或者（zhě）名称及住所记载于公司债券持有人名册（cè）。

　　第二百零二条　股份有限（xiàn）公司（sī）经股东会决（jué）议，或者经公司章（zhāng）程、股东会授权由（yóu）董事（shì）会决议，可以（yǐ）发行可（kě）转换为（wéi）股票的公（gōng）司债券，并规定具体的转（zhuǎn）换办法。上市公司发行可转换（huàn）为股票的公司债券，应（yīng）当经（jīng）国务院证券监督管理（lǐ）机构注册（cè）。

　　发行可（kě）转（zhuǎn）换为（wéi）股票的公（gōng）司债券，应当在债券上标明可转换公司（sī）债（zhài）券（quàn）字样，并在公司债券持有人名册上载（zǎi）明可转换公（gōng）司债（zhài）券的数额。

　　第二百零三条（tiáo）　发（fā）行可转换为股票的公司债券的，公司应（yīng）当按照（zhào）其转换办法向债券（quàn）持有（yǒu）人（rén）换发股票，但债券（quàn）持（chí）有人对（duì）转（zhuǎn）换股票或者不转换股票有选择（zé）权（quán）。法律（lǜ）、行政法规另有规定的除外。

　　第二百（bǎi）零四条　公开发行公司债券（quàn）的，应当（dāng）为同期债券持有（yǒu）人（rén）设立债券持有（yǒu）人会议，并在（zài）债券募（mù）集办法中对（duì）债券持（chí）有人会（huì）议（yì）的召集程序、会（huì）议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债（zhài）券持（chí）有人有利害关系（xì）的事项（xiàng）作出决议。

　　除公司债券募集（jí）办法（fǎ）另（lìng）有约定外，债券持有人会（huì）议决议对同期（qī）全体债券持有（yǒu）人（rén）发（fā）生效力。

　　第二百（bǎi）零（líng）五条（tiáo）　公开（kāi）发行公（gōng）司债券（quàn）的（de），发行人应当为（wéi）债券持有人聘（pìn）请债券受托管（guǎn）理（lǐ）人（rén），由其为（wéi）债券持有（yǒu）人办理受领（lǐng）清偿、债（zhài）权保全、与债券相关的诉讼以及（jí）参与债务人破产程序等事（shì）项（xiàng）。

　　第（dì）二百零（líng）六（liù）条　债券（quàn）受托（tuō）管理（lǐ）人应（yīng）当勤勉（miǎn）尽责，公正履行受托管理职（zhí）责，不得（dé）损害（hài）债券持有人利益（yì）。

　　受托管理人与债券持有人存在利（lì）益（yì）冲突可能损害债券持有人利益的，债券（quàn）持有人会议可以决（jué）议变更（gèng）债券受托管理（lǐ）人。

　　债（zhài）券受（shòu）托管（guǎn）理人违反（fǎn）法律、行（háng）政法规或（huò）者债券（quàn）持有人会议决议，损（sǔn）害债券持有人（rén）利益的，应当承担赔偿责任。

第（dì）十章（zhāng）　公（gōng）司财务（wù）、会计

　　第二（èr）百零（líng）七（qī）条　公司（sī）应（yīng）当依照法律、行政法规和（hé）国务院（yuàn）财政部门的规定建立本（běn）公（gōng）司的财务（wù）、会计制度。

　　第二百零（líng）八条　公司应当（dāng）在每一（yī）会计年度终了时编（biān）制财务会计报告，并依法经会计师事务所审（shěn）计。

　　财务会计报（bào）告应当依照法律、行政法（fǎ）规和国（guó）务院（yuàn）财政部（bù）门的（de）规（guī）定制作。

　　第（dì）二百零（líng）九条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期（qī）限将财务会（huì）计（jì）报告送（sòng）交各股东。

　　股份有（yǒu）限（xiàn）公司的（de）财务会计（jì）报告（gào）应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司（sī），供股（gǔ）东查阅；公开（kāi）发行股份的股份有限（xiàn）公司应当公告其财务会计报告。

　　第二百一十条　公司分配当年（nián）税（shuì）后利润时，应当提取利润的百分（fèn）之十列入公司法定公积金（jīn）。公司法定公积（jī）金累计额为（wéi）公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的（de）法定公（gōng）积金不足以弥补以前年度（dù）亏损的，在依照前款规定提取法定公（gōng）积金之（zhī）前，应当先用当年（nián）利（lì）润弥补亏损。

　　公司从税后利润（rùn）中提取法（fǎ）定公积金后，经股东会决议，还可（kě）以从（cóng）税后利润中提取任意（yì）公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润（rùn），有限责任（rèn）公司按照（zhào）股东实缴的（de）出资比（bǐ）例分（fèn）配利润，全体股（gǔ）东约定不按照出资比例分（fèn）配利润的除（chú）外（wài）；股（gǔ）份有限公司按照（zhào）股东所持有的（de）股份比例分配利（lì）润，公司（sī）章（zhāng）程另（lìng）有规定的除（chú）外。

　　公司（sī）持有的本公司股份不得分配利润。

　　第二（èr）百（bǎi）一十一条（tiáo）　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应（yīng）当将违反（fǎn）规定分配的利润退还（hái）公司；给（gěi）公司造成损失的（de），股东（dōng）及（jí）负（fù）有责任（rèn）的董事、监（jiān）事、高（gāo）级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二百一十（shí）二（èr）条　股东（dōng）会作（zuò）出分配利润的决议（yì）的，董事会应当在股东会决议作出之日起六（liù）个（gè）月内进行分（fèn）配（pèi）。

　　第二百一（yī）十三条　公司以超过股票票面金额的发行价格（gé）发行股份所得的溢价款、发行（háng）无（wú）面额股（gǔ）所得股款未（wèi）计入注册（cè）资本的（de）金额以（yǐ）及国（guó）务院财政部门（mén）规定列入资本公积金的（de）其他项目，应当列（liè）为（wéi）公司资本公积金。

　　第（dì）二百一十四条（tiáo）　公司（sī）的公（gōng）积金用于（yú）弥（mí）补公司（sī）的（de）亏损、扩大公司（sī）生产经营或者转为增加公司注册（cè）资本。

　　公积金弥补（bǔ）公司亏损，应当先使（shǐ）用任意公（gōng）积金和法定公积（jī）金；仍不能弥补的，可以按照（zhào）规（guī）定使用资（zī）本公积（jī）金。

　　法定公积金转为增加注册（cè）资本时，所留存的该（gāi）项公积金不得（dé）少于转增前公司注册资（zī）本的百分之二（èr）十（shí）五。

　　第二百（bǎi）一十（shí）五条　公司聘用、解聘承办（bàn）公（gōng）司（sī）审计业务的会（huì）计师（shī）事务所，按照公（gōng）司章程的（de）规定，由股（gǔ）东会、董事会（huì）或者监事会决定。

　　公司股（gǔ）东会、董事会或（huò）者监事（shì）会就解聘会计师事（shì）务所进行表决时，应当（dāng）允许会计（jì）师事务所陈述意见。

　　第二百一（yī）十六条　公司应当向聘用的会计（jì）师事务（wù）所提供真实（shí）、完整的会计凭证、会（huì）计账簿、财务会计报告及其（qí）他会（huì）计（jì）资料，不得（dé）拒绝、隐（yǐn）匿、谎报。

　　第二百一十七条　公司除法（fǎ）定的（de）会计账簿外，不得另立会计（jì）账簿。

　　对公司资（zī）金，不（bú）得以任（rèn）何个人名义（yì）开立账户存储。

第十一章　公司（sī）合并、分（fèn）立、增资、减资

　　第（dì）二百一十八条　公司（sī）合并可以采取吸收合并或者新设合并（bìng）。

　　一个公（gōng）司吸收其他公司（sī）为吸（xī）收合并，被吸（xī）收的公司解散（sàn）。两个以上公司（sī）合并（bìng）设立（lì）一个新的公司为（wéi）新设合并（bìng），合并（bìng）各（gè）方解散。

　　第二百一十九条（tiáo）　公司与（yǔ）其持股百分之九十以上（shàng）的（de）公司合并（bìng），被合并（bìng）的公司不（bú）需经股东会决议，但应当通知其他股（gǔ）东，其他股东（dōng）有权请（qǐng）求公司按照合理的价格收（shōu）购其股（gǔ）权或（huò）者（zhě）股份。

　　公（gōng）司（sī）合并支付（fù）的价（jià）款不超过（guò）本公司净资产百（bǎi）分之十的（de），可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规（guī）定的除外。

　　公司依照前两款规（guī）定合并不经股东会决议的，应当经董事（shì）会决议。

　　第二百二十条（tiáo）　公司合并，应（yīng）当（dāng）由合并各方签订合并协（xié）议，并编（biān）制资产负债表及财产清（qīng）单。公司应当自作出（chū）合并决议之日起（qǐ）十日内通知债权（quán）人，并于（yú）三十日内在报纸上或（huò）者国家企业（yè）信用（yòng）信（xìn）息公示系统公（gōng）告（gào）。债权人自接到通知之日（rì）起（qǐ）三（sān）十日内（nèi），未接到（dào）通知（zhī）的自公（gōng）告之日起四十五日内，可以（yǐ）要求公（gōng）司清（qīng）偿债务或者提供相（xiàng）应（yīng）的担保（bǎo）。

　　第（dì）二百二十一条（tiáo）　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当（dāng）由合并后存续的公司或者新设（shè）的（de）公（gōng）司承继（jì）。

　　第（dì）二百二十二条　公（gōng）司（sī）分（fèn）立，其财产（chǎn）作相应的（de）分割（gē）。

　　公司分立，应当编制（zhì）资产负债表及（jí）财产清单（dān）。公（gōng）司应当自（zì）作出分立决议之日起十（shí）日内通知债权人，并于三十日内在（zài）报纸上或（huò）者（zhě）国家企业信用信息公（gōng）示系统（tǒng）公告。

　　第（dì）二百（bǎi）二十三条　公司（sī）分立前的（de）债务由分立后的（de）公司承（chéng）担连带责（zé）任。但是，公司（sī）在分立（lì）前与（yǔ）债（zhài）权人就债务清偿达成的（de）书（shū）面协议另有约定的除外（wài）。

　　第二百二十四条　公司减少注册（cè）资本，应当编制资产负债表及财产清单（dān）。

　　公（gōng）司应当自（zì）股东会作出减（jiǎn）少注册资本（běn）决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业（yè）信用信（xìn）息公示系统公（gōng）告。债（zhài）权（quán）人自接到通知之日（rì）起三十日（rì）内（nèi），未接到通知的（de）自公告之（zhī）日起四十五日内，有权要求公司清（qīng）偿债务或者（zhě）提供相应的担（dān）保（bǎo）。

　　公司减（jiǎn）少注册资本，应当按照股（gǔ）东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法（fǎ）律另有规定、有限（xiàn）责任公司全体股东另有约（yuē）定或者股份有限公司章程（chéng）另有规定的（de）除外。

　　第二百二十五条　公（gōng）司依照本法第二（èr）百（bǎi）一十（shí）四条第二（èr）款的规定弥补亏损后，仍有亏（kuī）损的，可以减少注册资本弥（mí）补（bǔ）亏损。减少注册资本弥补亏损的（de），公司不得向股东分配，也不（bú）得免除股东缴纳（nà）出资或者股款（kuǎn）的（de）义务。

　　依（yī）照前款（kuǎn）规（guī）定减少注册资（zī）本的，不适用（yòng）前条第二款的规定（dìng），但应（yīng）当自（zì）股东会作（zuò）出减少（shǎo）注册资本决议之日（rì）起三十日（rì）内在报纸上或者（zhě）国（guó）家企业信用（yòng）信息公示系统公告。

　　公司依照（zhào）前两款的规（guī）定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金（jīn）累计（jì）额达到公司注（zhù）册资本百分之五十（shí）前，不得分（fèn）配利润。

　　第二百（bǎi）二（èr）十六条　违反本法规定减少注（zhù）册（cè）资（zī）本的，股东（dōng）应当（dāng）退还（hái）其收到的资金，减免（miǎn）股东出资的应当恢复原状；给公司（sī）造成损失的，股东及负有责任的董事（shì）、监事、高（gāo）级管理人员应（yīng）当承担赔偿责任。

　　第二百（bǎi）二十七（qī）条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司增加注册（cè）资（zī）本时，股东在同（tóng）等条件下有权优先按照实缴（jiǎo）的出资比（bǐ）例认缴出资（zī）。但是，全体股东约定（dìng）不按照出资比例优（yōu）先认（rèn）缴出资的除外。

　　股份有（yǒu）限公司为增加注（zhù）册资本发行新股时（shí），股东不享有优先（xiān）认购权，公司章程另（lìng）有规（guī）定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外（wài）。

　　第二（èr）百（bǎi）二十八条　有（yǒu）限责任公司增加注册资（zī）本时，股东认缴新（xīn）增（zēng）资本（běn）的出资，依照本法设立（lì）有限（xiàn）责任公司缴纳出资的有关（guān）规定执行。

　　股份有限公司（sī）为增加注册资本发行新股时，股东认购新（xīn）股，依照本（běn）法（fǎ）设（shè）立股份有限公司缴纳股（gǔ）款的有（yǒu）关规定（dìng）执行（háng）。

　　第十二章　公（gōng）司解散（sàn）和清算（suàn）

　　第二（èr）百（bǎi）二十九条　公司因下列原因解散：

　　（一）公（gōng）司（sī）章程规定的营业期限届满或者（zhě）公（gōng）司章程规定的其他解散事（shì）由出现；

　　（二）股（gǔ）东会决议解（jiě）散；

　　（三）因公司（sī）合并或者分立需要解散；

　　（四）依（yī）法被吊销营业执照、责令关闭或（huò）者被撤销（xiāo）；

　　（五（wǔ））人民法（fǎ）院依照本法（fǎ）第二百（bǎi）三十一条的规定予以解散。

　　公司（sī）出现前款规定的（de）解散事由，应当在十日内将解（jiě）散事由通（tōng）过国（guó）家企业信用（yòng）信息公示系统予以公示（shì）。

　　第二百三十条　公司有前条（tiáo）第（dì）一（yī）款第一项、第二项情形，且尚未向股（gǔ）东分配财产的，可以通（tōng）过修改公司章程或者经股东会决议（yì）而存（cún）续。

　　依（yī）照前（qián）款规定修改公司章程或者（zhě）经股东会（huì）决议，有限责任（rèn）公司须经持有三分（fèn）之二以（yǐ）上表决权的股东通过，股份有限公司（sī）须经出席股东会（huì）会议（yì）的（de）股东所持表决权的三分之（zhī）二（èr）以（yǐ）上（shàng）通过（guò）。

　　第（dì）二百三十一条　公司经营管（guǎn）理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（shòu）到（dào）重大（dà）损失（shī），通过其他途径不能解（jiě）决的，持有公司百（bǎi）分（fèn）之十以（yǐ）上表决权的股东，可以请求人民法（fǎ）院解散公司。

　　第二（èr）百三十二（èr）条　公司因本法第二百（bǎi）二十九（jiǔ）条第一（yī）款第一项、第（dì）二（èr）项（xiàng）、第四项、第五项规定而解散的，应（yīng）当清（qīng）算。董事为公司清算（suàn）义（yì）务人，应当在（zài）解散事（shì）由出现之日起十五日内（nèi）组成清算组进行（háng）清算。

　　清算组由董事组成（chéng），但是公司章程另有规（guī）定或者股东会决议（yì）另（lìng）选他人的除外（wài）。

　　清（qīng）算（suàn）义务人未及时履行清（qīng）算义务，给公司或者债权人（rén）造成损失（shī）的，应当承担赔偿（cháng）责任。

　　第二百三十三条　公司（sī）依照（zhào）前条第一款的规定应当（dāng）清算（suàn），逾（yú）期不成立清算组进（jìn）行清算或（huò）者成立清算组后不清算（suàn）的，利害关系人可（kě）以申请人民法院指定有（yǒu）关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组（zǔ）进（jìn）行清算。

　　公司因本法第二百二十（shí）九条第一款（kuǎn）第四项的规（guī）定而解散（sàn）的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决（jué）定的（de）部门（mén）或者公司登（dēng）记机关（guān），可以申请人（rén）民法院指定有关人员组成清算（suàn）组进行清算。

　　第二百三十四（sì）条　清算组（zǔ）在清算期间（jiān）行使下列职权（quán）：

　　（一）清理公司财（cái）产（chǎn），分别编制资（zī）产（chǎn）负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人（rén）；

　　（三）处理与清算有（yǒu）关的公司（sī）未（wèi）了结的业务；

　　（四（sì））清（qīng）缴所欠（qiàn）税款以及（jí）清算（suàn）过程中（zhōng）产生的税款；

　　（五）清理债（zhài）权、债务；

　　（六）分配（pèi）公司清（qīng）偿债务后的（de）剩（shèng）余财产；

　　（七）代表（biǎo）公司参与民事诉讼活动（dòng）。

　　第二百三十（shí）五（wǔ）条（tiáo）　清算（suàn）组应当自成立之（zhī）日起十日（rì）内通知债权人，并于六十（shí）日内在报纸上或（huò）者国（guó）家企业信用（yòng）信息公示系统公告。债权人应当自接到通知（zhī）之日起三十日内，未（wèi）接到通（tōng）知的自（zì）公告之日起四十五日内，向清算组申（shēn）报其债权。

　　债权人申（shēn）报（bào）债（zhài）权，应当说明债（zhài）权的有（yǒu）关事项，并提供（gòng）证（zhèng）明材料。清算（suàn）组应当（dāng）对债权进（jìn）行登记。

　　在申报债权期间，清（qīng）算组不得对（duì）债权人进行清偿。

　　第二百（bǎi）三十六条　清算组在（zài）清理（lǐ）公司财产、编（biān）制资产（chǎn）负债表（biǎo）和财产清单后，应（yīng）当制订（dìng）清算（suàn）方案（àn），并报股东会或者人民法院确认（rèn）。

　　公司财产在分别支付清算费（fèi）用、职工的工资、社会保险费用（yòng）和（hé）法定补偿（cháng）金，缴纳所欠税款，清（qīng）偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按（àn）照股东的出资比（bǐ）例分配，股（gǔ）份（fèn）有限公（gōng）司按照股东持有的（de）股份比例分配。

　　清算期间，公司存（cún）续，但不得（dé）开展与清算无关的经营活动。公（gōng）司财产在（zài）未依照前款（kuǎn）规定清偿前，不得分（fèn）配给股东。

　　第二百（bǎi）三十（shí）七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清（qīng）单后，发现（xiàn）公司（sī）财（cái）产不足清偿债务的，应当依法向人（rén）民法院申请破产清（qīng）算。

　　人民法院受理破产（chǎn）申请后（hòu），清算组应当（dāng）将清算事务移交给人民法院（yuàn）指定的（de）破（pò）产管（guǎn）理人。

　　第二百三十八条　清（qīng）算（suàn）组（zǔ）成（chéng）员履行清算职（zhí）责，负有忠实义（yì）务和勤勉义务。

　　清算组成员（yuán）怠（dài）于履行（háng）清算（suàn）职责，给公司造成损失的，应（yīng）当（dāng）承担（dān）赔偿责任；因故意或者重大（dà）过失给债权人造成损失的，应当承担赔（péi）偿责任（rèn）。

　　第二百三十九条　公司清算结（jié）束后，清算组应当制作清算（suàn）报（bào）告（gào），报（bào）股（gǔ）东（dōng）会（huì）或（huò）者人（rén）民法院确（què）认（rèn），并报送公司登记机关，申请注销公（gōng）司登记。

　　第（dì）二百四十条　公司（sī）在存续期间未（wèi）产生债务，或者已（yǐ）清偿全部债务（wù）的，经全体股（gǔ）东承诺，可以按照规定通过简易程序注（zhù）销（xiāo）公司登记（jì）。

　　通过简易程序（xù）注销公司登记，应当通过国家企（qǐ）业信用信息公（gōng）示系统（tǒng）予以公（gōng）告（gào），公告（gào）期限不少于（yú）二十日。公（gōng）告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关（guān）申请注（zhù）销公司登记。

　　公司通过（guò）简（jiǎn）易程序注销公司登记，股（gǔ）东对本（běn）条第一款规定的内（nèi）容承诺不（bú）实的，应当对注销登记前的债务（wù）承担连带责任（rèn）。

　　第二百四（sì）十一（yī）条　公司被吊（diào）销营业执（zhí）照、责令（lìng）关闭或者（zhě）被撤（chè）销，满三年未向（xiàng）公司登（dēng）记机关（guān）申请注销公司登（dēng）记（jì）的，公司登记机关可（kě）以通过国家企业信用（yòng）信息公示系统予以公告，公告期限（xiàn）不（bú）少（shǎo）于六十日。公告（gào）期限届满后（hòu），未有异议的，公（gōng）司登记机关可以注销（xiāo）公司登记。

　　依照前款规定（dìng）注销公（gōng）司登（dēng）记的（de），原（yuán）公司（sī）股东、清算义务人的责任（rèn）不受影（yǐng）响。

　　第二（èr）百（bǎi）四（sì）十二条　公（gōng）司被（bèi）依法宣告破产的，依照（zhào）有（yǒu）关企（qǐ）业（yè）破产的法律实施破产清算。

　　第十三章　外国公司（sī）的（de）分支机（jī）构

　　第（dì）二（èr）百四十三条　本法所称外国公司，是指依（yī）照外（wài）国法律在中华人民（mín）共和国境外设（shè）立的公司。

　　第二百四十四条　外国（guó）公司在中华（huá）人民共和国境内设立分支机构（gòu），应当向中国主管机（jī）关（guān）提出申请，并提交其公司章程（chéng）、所（suǒ）属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

　　外（wài）国公司（sī）分支机构的审（shěn）批办法由国务院另行规定（dìng）。

　　第二百四十五条　外国公司在中华（huá）人民（mín）共和国境内设立分支机（jī）构，应当在中（zhōng）华人民共和国境内指定负（fù）责该分支机（jī）构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨（bō）付与其所从事的（de）经营活动相适应的（de）资（zī）金。

　　对外国公司分支机（jī）构的经营资金（jīn）需要规定（dìng）最（zuì）低限额的，由国务（wù）院（yuàn）另行规定（dìng）。

　　第二百四十六条　外国公司的分支机构应当在其名称（chēng）中标明该外国（guó）公司的国籍及责（zé）任形（xíng）式。

　　外国公司的分支机构应当（dāng）在本机构中（zhōng）置备（bèi）该外国公司章程。

　　第二百四十七条　外国公司（sī）在中华人民共和国境内设立的（de）分支机构不具有中国（guó）法（fǎ）人资（zī）格。

　　外（wài）国公司对其（qí）分支机（jī）构在中华人民共和国境（jìng）内进（jìn）行经营活动（dòng）承担民事责任。

　　第二百四十八条　经批准设立的外国公司（sī）分支（zhī）机构，在中（zhōng）华人民（mín）共和国（guó）境内从事业（yè）务活动（dòng），应当遵守中（zhōng）国（guó）的法律，不得（dé）损（sǔn）害中国的社会公共利益，其（qí）合法权益（yì）受中国法律保护。

　　第二百四十九条　外（wài）国（guó）公司（sī）撤销其在中华人民共和（hé）国境（jìng）内的（de）分支机构时（shí），应（yīng）当依法清偿债务（wù），依照本（běn）法有关（guān）公司清（qīng）算程序的规定进行清算。未清偿债务之前（qián），不得将其分支机构的（de）财产（chǎn）转移（yí）至中华人民共和国（guó）境外。

　　第十四章　法律（lǜ）责任

　　第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本（běn）、提交虚假材料或（huò）者（zhě）采取（qǔ）其他欺诈手（shǒu）段（duàn）隐瞒重要事实取得公司（sī）登记的，由公司登记机（jī）关责令改正，对（duì）虚报（bào）注（zhù）册（cè）资（zī）本的公司，处以虚报注册资本（běn）金额百分（fèn）之五以上（shàng）百分之（zhī）十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采（cǎi）取其（qí）他欺诈手段隐瞒重要（yào）事实的公司，处（chù）以五（wǔ）万元以上二百万元（yuán）以下的罚款；情节严重（chóng）的，吊销营业执照；对直接（jiē）负责的主管（guǎn）人员和其他直接（jiē）责任人员处以三万（wàn）元以（yǐ）上三十（shí）万元以下的罚款。

　　第二百五十一条（tiáo）　公司（sī）未依（yī）照本法第四十条（tiáo）规定公示有关信息或者不如实公示有关信（xìn）息（xī）的（de），由（yóu）公（gōng）司（sī）登记机关责令改正，可（kě）以（yǐ）处以一万元以上五万元以下的罚款（kuǎn）。情节严重的，处（chù）以五（wǔ）万元以上二十万元以下的（de）罚款（kuǎn）；对（duì）直接负责的主管人员（yuán）和其他直接责任（rèn）人员处以一万元以上十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百五（wǔ）十二条（tiáo）　公司（sī）的发起人、股东虚假出资，未（wèi）交付或者未按期交付作为出资的货币或（huò）者非货币财产的，由（yóu）公（gōng）司登记机关责令改正，可以处（chù）以五万元以上二十万元以下（xià）的罚款；情节（jiē）严重的，处以（yǐ）虚假（jiǎ）出资或者未出资金额百分之（zhī）五以上百分之十五以下的（de）罚款；对直接负责（zé）的主（zhǔ）管（guǎn）人员和（hé）其他直接责任人（rén）员处以一万元（yuán）以上十万元以下的罚款。

　　第二（èr）百五十三条（tiáo）　公司的（de）发（fā）起人、股东（dōng）在公司成立后，抽逃其（qí）出资的，由公司登记机关责令改（gǎi）正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分（fèn）之十（shí）五以下的罚款（kuǎn）；对直接负责（zé）的主管（guǎn）人员和其他直接（jiē）责（zé）任人员处以三万元以上（shàng）三（sān）十（shí）万元以下的罚款。

　　第二（èr）百五十四条（tiáo）　有下列行为（wéi）之一的，由县级以上人民政府（fǔ）财（cái）政部门（mén）依照《中华人民共和国会（huì）计（jì）法》等（děng）法律、行政法规的（de）规定处罚：

　　（一）在法定的会计账簿以外另（lìng）立会（huì）计账簿（bù）；

　　（二）提供（gòng）存在虚假记载（zǎi）或者隐瞒重要事实的财务（wù）会计（jì）报告。

　　第二百（bǎi）五十（shí）五条　公司（sī）在（zài）合并、分立、减（jiǎn）少注册资本或（huò）者进行清算时，不依照本（běn）法（fǎ）规定通知（zhī）或者公告（gào）债权人（rén）的，由公司（sī）登记机关责（zé）令改正（zhèng），对公司处以一万元以上十万元以下的（de）罚款。

　　第二百五十（shí）六条　公司在进行清（qīng）算时，隐（yǐn）匿（nì）财产，对资产负债表或者财（cái）产清单作（zuò）虚（xū）假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产（chǎn）的，由公司登记机（jī）关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未（wèi）清偿债务前分配公司财产（chǎn）金（jīn）额百分之（zhī）五以上百（bǎi）分之十以下（xià）的罚（fá）款；对（duì）直（zhí）接负（fù）责的主（zhǔ）管（guǎn）人员和（hé）其他（tā）直接（jiē）责任（rèn）人（rén）员处以一万元以（yǐ）上十（shí）万元以下的罚（fá）款（kuǎn）。

　　第（dì）二（èr）百五十七条　承担资产评估、验（yàn）资或者验（yàn）证的机构提供虚假（jiǎ）材料或者提供有重大遗漏的报告的，由（yóu）有关部门依照《中华人民（mín）共和（hé）国资产评估法》、《中华人（rén）民共和国注册会计师法（fǎ）》等法律、行（háng）政法（fǎ）规的规（guī）定处（chù）罚。

　　承（chéng）担资产（chǎn）评估、验资（zī）或者（zhě）验证的机构因（yīn）其出（chū）具的评估结果、验资或者验证证明（míng）不实，给公司债（zhài）权人（rén）造成损失的，除能（néng）够证明自（zì）己没有（yǒu）过错的外，在其评估（gū）或（huò）者证明不实的金额（é）范围内承担赔偿责任。

　　第二（èr）百五十八条　公（gōng）司登记（jì）机关违反法律、行政法（fǎ）规（guī）规定（dìng）未（wèi）履行职责或者履行（háng）职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任（rèn）人员依法给予政务处分。

　　第（dì）二百五十九条　未依法（fǎ）登记为有（yǒu）限责任公司或者股份有（yǒu）限（xiàn）公（gōng）司，而冒用有限责（zé）任公司或者股份有限（xiàn）公司（sī）名义的，或者未依法登记为有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）或者股份有限公（gōng）司的分公司，而冒用有限责任（rèn）公司或（huò）者股份有限公司的分（fèn）公（gōng）司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并（bìng）处十万（wàn）元以（yǐ）下的罚款（kuǎn）。

　　第二百六（liù）十条　公司（sī）成（chéng）立后无正（zhèng）当理由（yóu）超过（guò）六个月未开业的（de），或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司（sī）登（dēng）记机（jī）关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

　　公（gōng）司登记（jì）事项发生变更时（shí），未依照本法规（guī）定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限（xiàn）期（qī）登（dēng）记（jì）；逾期不登（dēng）记的，处以一万元以上（shàng）十万元以（yǐ）下的罚（fá）款。

　　第二百六十一条　外国公司（sī）违反本（běn）法规定，擅自在中华人民共和国境内（nèi）设立分支机构的（de），由公司登记机（jī）关责令改（gǎi）正或（huò）者（zhě）关闭，可以并（bìng）处五万元以上二（èr）十（shí）万元以下的（de）罚款。

　　第二百六十二条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业（yè）执照（zhào）。

　　第二（èr）百六十（shí）三条　公（gōng）司违反本法规定，应（yīng）当承（chéng）担（dān）民事（shì）赔偿（cháng）责任和缴纳罚款、罚金的，其财（cái）产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

　　第二百六十四条　违反本法规（guī）定（dìng），构成犯罪的，依法追究刑事（shì）责（zé）任。

　　第十五章　附　　则

　　第二（èr）百六十五条　本法下列（liè）用语的（de）含义：

　　（一）高级管（guǎn）理人员，是（shì）指公司的经理（lǐ）、副经理、财务负责人，上市公司董（dǒng）事会秘书（shū）和公司章程规定（dìng）的其他人员（yuán）。

　　（二）控股股东，是（shì）指（zhǐ）其（qí）出资额占（zhàn）有（yǒu）限责（zé）任公司资本总（zǒng）额超（chāo）过百分之五（wǔ）十或者其（qí）持有的（de）股份（fèn）占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股（gǔ）东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百（bǎi）分之（zhī）五（wǔ）十，但（dàn）依其出资额（é）或者持（chí）有的股份（fèn）所享有的表决权（quán）已足以对（duì）股东会的决议（yì）产（chǎn）生重大影（yǐng）响的股东。

　　（三（sān））实际控制人，是指通过投资关系（xì）、协议或者其（qí）他安（ān）排，能（néng）够（gòu）实际支配公（gōng）司行为的人（rén）。

　　（四（sì））关联关系（xì），是指公司（sī）控股股东、实际控制人、董事（shì）、监事、高级管理（lǐ）人员（yuán）与其直（zhí）接（jiē）或者间（jiān）接控制的企（qǐ）业（yè）之间的（de）关（guān）系（xì），以及（jí）可能（néng）导致（zhì）公（gōng）司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企（qǐ）业之间不仅因（yīn）为（wéi）同受（shòu）国家控股而具（jù）有关联关系。

　　第（dì）二（èr）百六十六条　本法自2024年7月1日起施（shī）行。

　　本法施（shī）行前已登记设立（lì）的公司（sī），出资期限超过（guò）本法规定的期限的（de），除法律、行政（zhèng）法规或者（zhě）国（guó）务院另有规定（dìng）外（wài），应当逐（zhú）步调整至本法规定的期限（xiàn）以内（nèi）；对于出资期限（xiàn）、出资（zī）额（é）明显（xiǎn）异常的，公司登记（jì）机关（guān）可以依法要求（qiú）其及时调整。具体实施办法由（yóu）国（guó）务院规定。